福建龙净环保股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会（证监公司字［2007］28号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和福建证监局（闽证监公司字［2007］18号）《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的文件要求，公司成立了“治理专项活动”领导小组，启动了公司治理专项活动，历经自查、公众评议及现场检查、落实整改三个阶段，2007年10月25日接福建监管局《关于福建龙净环保股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间主要工作

　　（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段

　　5月至6月期间，公司根据通知要求，组织董事、监事、经理层等相关人员对公司治理专项活动的有关文件进行了认真学习，并结合自身的实际情况，制定具体的工作方案，按要求进行严格自查。对发现的问题，制定整改措施，形成了《上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。

　　（二）第二阶段：公众评议阶段

　　6月12日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告第四届董事会第十二次会议决议，决议审议通过《上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。同时公司设立了专门的热线电话、传真、电子邮箱、网络平台，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。

　　（三）第三阶段：检查、落实整改阶段

　　10月12日至13日，福建证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并于10月25日下达了《关于福建龙净环保股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》

　　二、公司治理专项活动发现的问题

　　（一）公司自查发现的问题

　　1、在董事会运作方面

　　（1）独立董事应发挥更大的作用。

　　（2）董事会各专门委员会运作存在形式主义。主要原因是公司规模较小，董事组成成员较少，董事会各专门委员会的组成人员存在较大的交叉，委员会的职能需深入一线。

　　2、监事会的作用尚未得到充分的发挥，主要原因是监事会在实行监督方面缺乏一定深度。

　　3、公司规章制度方面

　　公司尚未制定《关联交易制度》、《募集资金使用管理办法》。

　　（二）福建证监局现场直检查发现的问题

　　1、公司规范运作方面存在的问题：

　　（1）2005年至2007年6月期间，公司对外资金拆借行为审批不够严格；

　　（2）独立董事未能充分发挥作用；

　　（3）公司董事会专门委员会未能充分发挥作用；

　　（4）监事会的监督作用尚未得到充分发挥；

　　（5）公司尚未制定《关联交易制度》及《募集资金使用管理办法》。

　　2、公司在透明度方面存在的问题：公司未披露与其它单位发生的非经营性资金往来情况。

　　（三）公众评议提出的建议

　　有投资者提出建议：要求丰富和及时更新公司网站内容，希望能通过公司网站了解到公司更多的生产、经营、管理方面的情况。

　　三、对公司治理专项活动期间发现问题的整改措施

　　公司对自查发现问题、公众评议提出意见、福建证监局提出整改意见的整改措施。

　　1、独立董事未能充分发挥作用

　　整改措施：（1）加强对公司董事会成员在公司治理、董事会运作方面的相关法律法规和政策文件的学习和培训；（2）加强管理层与独立董事之间的沟通，由经营班子定期召开联席报告会，向独立董事报告近一期经营情况，保证独立董事能更多地了解公司、参与公司决策，使独立董事能够发挥更大作用。

　　公司于10月13日，由经营班子召开联席报告会，向独立董事、监事汇报第三季度经营情况和第四季度经营计划。同时这项整改工作需要在今后日常工作中不断持续改进。

　　2、监事会的监督作用尚未得到充分发挥；

　　整改措施：（1）公司将进一步明确监事会职责，规范监事会议事程序，充分利用监管局和交易所组织的培训机会，加强全体监事会成员对监事会运作方面的学习和培训；（2）加强管理层与监事之间的沟通，由经营班子定期召开联席报告会，向监事报告近一期经营情况，保证监事能更多地了解公司、参与公司经营过程的监督，使监事会能够发挥更大监督作用。

　　公司于10月13日，由经营班子召开联席报告会，向独立董事、监事汇报第三季度经营情况和第四季度经营计划。同时这项整改工作需要在今后日常工作中不断持续改进。

　　3、公司董事会专门委员会未能充分发挥作用；

　　整改措施：公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，除战略委员会主任委员由公司董事长担任外，其余的主任均由独立董事担任，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自会计、经济、法律方面的专家。公司今后将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内控体制、薪酬与考核、财务管理等方面的课题进行研究，提出建议，从而进一步发挥独立董事及董事会各专门委员会的作用，充分利用独立董事及董事会专门委员会的职能，提高公司科学决策能力及风险防范能力。

　　公司于10月13日，由经营班子召开联席报告会，会中经营班子与独立董事进行了认真沟通，独立董事就公司生产、内控、财务等方面提出了建议，并着手对一些课题进行研究。同时这项整改工作需要在今后日常工作中不断持续改进。

　　4、2005年至2007年6月期间，公司对外资金拆借行为审批不够严格；

　　整改情况：公司已在6月份对该行为进行自觉整改，该项资金全部收回。公司将加强资金规范管理，财务部门将严格执行已建立的财务审批制度，杜绝类似情况再次发生，一旦再发生上述问题，将严肃处理相关责任人员。同时，公司将进一步规范董事会运作，明确董事长及高管的职责，加强对董事长及高管的行为约束。

　　5、公司未披露与其它单位发生的非经营性资金往来情况。

　　整改措施：针对监管部门发现的问题，公司十分重视，要求相关人员提高披露意识，加强责任心，在今后的信息披露中务必做到真实、准确、完整和及时，并对现行有关信息披露的规则进一步强化理解，防止类似情况再次发生。为完善信息披露制度，规范信息披露程序，提高信息披露质量，公司于6月26日对《信息披露管理制度》进行了全面修订，并经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

　　6、公司尚未制定《关联交易制度》及《募集资金使用管理办法》；

　　整改措施：公司已于8月29日制定了《关联交易制度》及《募集资金使用管理办法》，并经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

　　7、其他整改

　　整改措施：公司将尽快对章程进行修订，在章程中建立起对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高管维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。该修改议案提交最近一次股东大会审议。

　　8、投资者提出建议：要求丰富和及时更新公司网站内容。

　　整改措施：公司首先严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的要求，及时、认真地做好信息披露工作。同时，今后在规范信息披露的前提下，尽可能将公司新闻、业务、技术进步、企业管理等内容通过公司网站对外公布，方便投资者多了解公司情况，树立公司良好形象。

　　四、上海证券交易所对公司治理状况提出的评价意见

　　在上海证券交易所《评价意见》列举的35个事项中，有32个事项符合相关要求，有3个事项存在不足之处。不足之处为：（1）2004年年度报告出现更正补充。（2）公司尚未按上海证券交易所《上市公司内部控制指引》对已建立的内部控制制度进行全面修订。（3）2006年年报中尚未进行公司内控自我评估报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见。整改措施：（1）公司已对相关人员加强了学习教育，提高工作认真度，确保今后工作的细致严谨。（2）2007年底前按上海证券交易所《上市公司内部控制指引》对已建立的内部控制制度进行全面修订。（3）从2007年年报起进行公司内控自我评估报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见。

　　上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议：针对公司在信息披露和内控控制制度建设方面存在的上述问题，我部建议，公司应以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披管理办法》、本所《股票上市规规》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　总之，通过中国

证监会组织开展的本次公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些问题，公司将以此为契机，通过落实各项整改措施，进一步健全公司治理结构和完善各项制度，推进治理水平的提高，促进公司长期稳定健康发展。

　　福建龙净环保股份有限公司董事会

　　2007年11月2日