无锡小天鹅股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡小天鹅股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知以临时通知的方式发出，本次会议于2007年11月1日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　以9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》；

　　(具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）；

　　特此公告。

　　无锡小天鹅股份有限公司董事会

　　二零零七年十一月一日

　　无锡小天鹅股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会证监公司字（2007 ）28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2007]104 号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，公司成立了治理专项工作小组，在2007年6 -9月期间，通过自查、公众评议及检查、整改提高三个阶段扎实开展相关工作，现将具体情况汇报如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、组织领导到位

　　公司成立了综合治理专项小组，董事长万冠清先生担任组长，董、监事、高管人员及各部门部长为主要成员，负责相关工作的自查和整改工作。董事会秘书处为此次专项治理活动的责任部门，负责沟通协调和具体工作的执行。专项小组对公司治理不同阶段的工作进行详细部署，明确各阶段的时间期限和主要工作任务。

　　2、加强法规培训

　　公司向全体董、监事及高管人员和相关工作人员及时传达公司治理的文件精神和相关法律、法规。此次开展的公司治理专项活动，是进一步完善法人治理结构，提高规范运作水平的一个良好契机，通过自查、接受评议、整改、提高的过程，有效提升管理水平、完善治理结构。

　　3、踏实开展自查

　　公司在2007 年6 月1 日转发了交易所、证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，将自查事项落实到相关责任人。要求详细对照进行自查，真实反映公司治理现状，针对公司治理方面存在的问题和不足立即制订切实可行的整改措施。在自查反馈资料的基础上，公司形成了《关于公司治理情况的自查报告和整改计划》，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，报经江苏证监局审核同意后于2007 年8 月24 日在《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站进行公告。

　　4、收集公众评议意见

　　公司设立了专门的公司治理评议电话、传真和邮箱，并于2007 年8 月24日在《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站进行公告，收集相关反馈意见。

　　5、接受江苏证监局的检查

　　2007年8月29日—31日，江苏证监局对公司进行了为期三天的现场检查，听取了公司董事长、董事及高级管理人员的工作汇报，抽取了董事、监事、高级管理人员的调查问卷。并通过查阅资料、现场参观、访谈等方式对公司治理情况进行认真检查，并以书面方式提出具体的问题和整改要求。

　　6、整改阶段工作

　　根据公司制定《公司治理专项活动自查报告和整改计划》与对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议，按计划逐条进行整改并取得良好的效果：完善了公司各项制度，建立、健全了董事会专门委员会，加强了公司内部管理和内部控制。

　　二、公司自查发现的问题及整改情况

　　1、公司的有关治理制度需进行及时修订或完善；

　　整改情况说明:按公司整改计划的要求，公司已先后制定和修订了《信息披露事务管理制度》、《接待与推广制度》、《内部控制制度》(经2007年6月27日五届十次董事会审议通过)，《公司股东大会议事规则（2007年修订）》、《公司董事会议事规则（2007年修订）》、《公司独立董事制度（2007年修订）》、《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》(2007年8月15日五届十二次董事会审议通过)。

　　2、公司需设立董事会专门委员会并制定相关的实施细则；

　　整改情况说明：按公司整改计划的要求，经2007年8月15日召开的公司五届十二次董事会审议批准，公司已设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，并制定了相关细则。为发挥各专门委员会的职能，确保各专门委员会的正常运作，今后，凡公司的重大投融资项目均需经战略委员会讨论通过后再提交董事会审议，公司的定期报告披露前需经过审计委员会的审核，高级管理人员的考核由董事会薪酬与考核委员会拟定方案后报董事会批准。从而健全公司投资决策程序，强化董事会决策功能，健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构。

　　3、公司经理层需要建立内部问责机制；

　　整改情况说明：按公司整改计划的要求，公司正在研究、拟定经理内部问责机制，明确管理人员的职责划分、责权对等等制度，该项制度将于2007年12月31日前完成。

　　4、公司将建立《募集资金管理办法》；

　　整改情况说明：按公司整改计划的要求，公司已制定了《无锡小天鹅股份有限公司募集资金管理制度》，规范了本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益， 该项制度已经公司五届十四次董事会（2007年10月25日召开）审议通过，并将提交公司最近一次召开的股东大会批准。

　　5、公司网站上尚未设置“投资者关系”专栏，有待改进；

　　整改情况说明：按公司整改计划的要求，公司目前正在对公司网站进行改版，将在新版网站上设立专门的“投资者关系”栏目，并将及时进行信息更新，方便公司与广大投资者的沟通与交流。

　　6、公司对异地子公司的管理需进一步予以加强。

　　整改情况说明：按公司整改计划的要求，针对以前对异地子公司管理较为松散的问题，公司已采取了以下措施加强对子公司的管理：(1)实行财务经理委派制，子公司的财务负责人全部由本公司委派，对本公司财务总监负责，保证公司对各子公司的财务能实施有效的控制和监督。(2)充分发挥派出董事的作用，督促各子公司参照母公司建立规范的三会制度，财务管理制度，严格执行《重大事项内部报告制度》和审议程序，逐步完善对控股子公司的管理，目前各子公司正按要求根据公司自身情况修订各自公司的制度。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　截至目前还未有公众评议提出的意见或建议。

　　四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

　　2007年10月9日，公司收到了江苏证监局的《关于对无锡小天鹅股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（苏证监函[2007]222号）（简称《整改建议函》）。

　　截至目前，公司未收到深圳证券交易所提出的整改建议。

　　根据江苏证监局《整改建议函》提出的整改建议，现将公司的整改情况报告如下：

　　1、《整改建议函》指出：公司个别董、监事和高管人员未按公司有关规定列席公司股东大会；

　　整改情况说明：公司于 2007年10月，传达学习了《公司法》等相关法律法规及江苏证监局《整改建议函》精神，要求所有董事监事高管在今后工作中勤勉尽职，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。

　　2、《整改建议函》指出：公司部分三会记录未记录发言要点，通讯表决方式召开的董事会没有按照《公司法》的规定作成会议记录并由董事签名。

　　整改情况说明：公司已指定专人负责三会会议记录，务必保证对三会会议情况进行详尽记载。同时，对通讯表决方式召开的董事会也已经按照《公司法》的规定作成会议记录并由董事签名，保证会议记录完整性。

　　3、《整改建议函》指出：进一步加强董事会专门委员会运作；

　　整改情况说明：经公司五届十二次董事会审议批准，公司已设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，并制定了相关细则，明确了专门委员会的工作职责。

　　4、《整改建议函》指出：内部审计制度执行情况需加强；

　　整改情况说明：公司已设立了内部审计部门，并建立了较为完善的对母公司及子公司的内部审计制度，通过对子公司的审计和检查，来加强对子公司的管理实行有效地监督和控制。

　　5、《整改建议函》指出：印章管理制度执行情况需加强；

　　整改情况说明：公司已对《印章管理制度》进行了修订，将财务专用章的使用规定纳入制度第1条、第2条中，并严格予以执行。

　　6、《整改建议函》指出：进一步完善财务管理等内控机制；

　　整改情况说明：公司将进一步完善财务管理等内控机制，相关制度的完善工作将于2007年12月31日前完成。

　　7、《整改建议函》指出：公司尚未在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；

　　整改情况说明：公司已根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）有关要求，对公司章程进行了修改，在《公司章程》中明确规定了“占用即冻结”的内容，制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产。修改后的章程已经五届十四次董事会审议通过，并将报最近一次股东大会批准。

　　公司将继续根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，该章程修订工作计划于2007年年度股东大会时审议通过。

　　8、《整改建议函》指出：需进一步增强机构和人员的独立性；

　　整改情况说明：针对公司个别机构（如公司档案室）还存在与小天鹅集团重合的情况，公司已对相关机构和人员进行了调整，以独立于大股东或其他关联方。

　　8、《整改建议函》指出：需进一步完善公司《信息披露管理制度》；

　　整改情况说明：公司将根据《关于落实<上市公司信息披露管理办法>相关工作的通知》，对公司《信息披露管理制度》进一步进行完善，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》中，上述工作将于2007年12月31日前完成。

　　9、《整改建议函》指出：需进一步完善经理层内部问责机制和绩效考核；

　　整改情况说明：公司正在研究、拟定经理层问责机制和绩效考核制度，通过对经理层的问责和考核，提高管理人员的勤勉尽职意识，该项制度将于2007年12月31日前完成。

　　10、《整改建议函》指出：需规范投资者关系管理工作。

　　整改情况说明：公司注重与投资者的交流，投资者可以通过热线电话、传真、现场访谈及即将改版的公司网站“投资者关系”栏目等方式，与公司进行交流与沟通。同时公司将进一步规范对投资者接待，防范信息披露违规的风险。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

　　通过此次公司治理专项活动，公司发现了存在的一些问题和瑕疵，经过了一系列的整改工作，建立健全了相关的制度，进一步完善了公司治理结构。公司将继续严格按照相关法律、法规，完善公司内部控制制度，规范三会运作，加强内部控制，规范信息披露，确保公司持续、稳定、健康地发展。

　　无锡小天鹅股份有限公司董事会

　　2007年10月29日