山西焦化股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：600740证券简称：山西焦化编号：临2007-022号

　　山西焦化股份有限公司

　　董事会决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西焦化股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2007年11月1日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由潘得国董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　会议审议通过了《山西焦化股份有限公司治理专项活动整改报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　附：《山西焦化股份有限公司治理专项活动整改报告》。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月一日

　　附：公司治理专项活动整改报告

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会证监公司字〔2007〕28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山西证监局晋证监函〔2007〕29号文件要求，公司高度重视，成立了由潘得国董事长任组长的专项活动领导组及专项活动领导组办公室，积极进行自查、认真接受现场检查，对自查和检查中发现的问题制定了整改计划，并全面落实整改措施，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间的主要工作

　　1、成立公司治理专项活动领导机构

　　2007年4月12日，公司接到山西证监局晋证监函〔2007〕29号《关于转发〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》，接文当天，董事长潘得国就对贯彻落实《通知》精神做出批示，组织董事、监事、高管人员认真学习了《通知》有关内容，成立了由董事长潘得国为组长，副董事长卫正义、宁志华、监事会主席崔振福为副组长，全体董事、监事及高管人员参加的公司治理专项活动领导组，制定了活动开展实施方案。

　　2007年4月16日，公司以山焦股秘发〔2007〕24号文向山西证监局就落实上市公司治理专项活动有关事项进行了汇报。

　　2、积极开展公司治理专项活动

　　（1）自查阶段。2007年4月12日至2007年8月8日，公司积极开展治理活动专项自查，对照公司治理有关规定以及自查事项，查找公司在法人治理结构方面存在的问题和不足，认真分析产生问题的深层次原因，同时制定整改计划和整改时间表。2007年6月15日，公司向山西证监局就上市公司治理专项活动进展情况进行了汇报。

　　2007年8月7日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，向山西证监局、上海证券交易所进行了汇报，并在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。同时公布专门电话和网络平台，听取投资者和社会公众的意见和建议。

　　（2）公众评议阶段。2007年8月8日至2007年8月30日，公司通过专门电话和网络平台，听取投资者和社会公众的意见和建议。2007年8月20日至8月22日，山西证监局对公司就上市公司治理专项活动进行了现场检查，2007年10月22日，山西证监局以晋证监函[2007]120号文下达了“公司治理整改通知书”。

　　2007年10月25日，公司以山焦股发〔2007〕93号文向山西证监局上报了《关于中国证监会山西监管局在公司治理专项活动中现场检查的整改报告》，按照整改建议进行了全面整改。

　　（3）整改提高阶段。2007年8月31日至10月31日，公司根据山西证监局、上海证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议，进一步修改、完善公司整改计划，切实整改，进一步提高公司治理水平。

　　二、自查发现的问题及整改情况

　　根据公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划，公司对自查发现的问题进行了认真整改。

　　1、存在问题：董事会没有设立下属专门委员会。

　　整改措施：公司将在2008年7月完成董事会、监事会换届选举后，根据实际情况适时设立董事会下属专门委员会。

　　责任人：潘得国董事长

　　2、存在问题：公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强。

　　整改措施：进一步完善公司的各项管理制度，并严格按照制度执行。

　　此项工作已于2007年10月底前完成整改。

　　3、存在问题：公司会计核算体系有待进一步完善

　　整改措施：修订、健全财务管理制度，进一步完善会计核算体系。

　　此项工作已于2007年9月底前完成整改。

　　4、存在问题：公司没有独立的注册商标，租赁山西焦化集团有限公司注册商标有偿使用。

　　整改措施：山焦集团承诺，在10年摊销期满后，经过有权部门批准后将“飞虹牌”商标无偿转让给本公司。

　　此项工作已于2007年6月底前完成整改。

　　三、公众评议出的问题及整改情况；

　　自上市以来，公司一直保持电话、传真及网络畅通，认真接听投资者的咨询电话，及时回复相关传真及信函，做到了优质服务。

　　在本次公众评议阶段，公司接听并回答了投资者关于生产经营、项目建设等方面的相关咨询，没有对公司治理情况提出异议。

　　四、山西证监局现场检查发现的问题及整改情况；

　　1、关于现场检查和公众评议发现的问题

　　（1）公司内部管理制度需进一步完善并严格执行

　　①公司财务管理制度还需要根据新会计准则进一步修订和完善。

　　整改措施：2007年4月19日，公司召开了四届十四次董事会会议，审议通过了《关于执行新企业会计准则的议案》，公司根据财政部2006年2月15日发布的[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第一号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，于2007年1月1日起执行新会计准则。2007年10月，公司财务部门成立了财务管理制度领导组，扩大了修订人员范围，进一步结合新会计准则对公司财务管理制度进行修订和完善。

　　此项工作已于2007年10月底前完成整改。

　　②内审部门的机构设置需进一步健全和完善

　　整改措施：公司将按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》要求，进一步完善内部管理制度，由董事长主管公司内审部门，遵照内审程序，严格履行内审职责。

　　此项工作已于2007年10月底前完成整改。

　　③会计核算环节需进一步规范

　　整改措施：公司对财务部各会计核算岗位、职责、信息传递进行了进一步整合、优化、规范，对各子分公司、二级厂（公司）会计核算人员实行统一委派管理，健全了相关考核、监督制度，统一执行公司会计核算管理制度。

　　此项工作已于2007年10月底前完成整改。

　　（2）“三会”议事规则需进一步严格执行

　　①董事会授权委托书需进一步规范，有个别授权书没有明确表决意见。

　　整改措施：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定，制作统一规范的授权委托书，明确会议时间、审议议题、表决意见、委托日期及授权范围等要素，委托人和受托人在会前亲自签名后生效。授权委托书作为股东大会、董事会、监事会会议资料的要件，将和相关会议资料一并存档备查。

　　此项工作已于2007年10月底前完成整改。

　　②个别董事会会议通知需要逐一列明需要审议的议题。

　　整改措施：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定，制作统一规范的会议通知，在股东大会、董事会、监事会及相关专项会议召开前，在法定时间内通知相关出席和列席人员，通知将列明会议召开时间、地点、审议的议题及备注事项。

　　公司在送达会议通知时，要求会议的出席人员、列席人员在会议送达录上签字，以电话或传真等方式通知的，将在备注事项中写明，该送达记录由董事会秘书和执行人签名后生效，并与相关会议资料一并存档备查。

　　此项工作已于2007年10月底前完成整改。

　　五、证券交易所提出的公司治理状况评价意见及整改情况。

　　上海证券交易所根据公司日常信息披露情况，结合社会公众对本公司治理状况的评议，出具了《关于山西焦化股份有限公司治理状况评价意见》，从公司透明度、股东大会、董事会规范运作情况、内部控制制度建设、公司信息披露制度及公司治理特色做法等方面给予了积极评价和充分肯定，进上步公司切实加强内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会的运作，强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　整改措施：公司将以本次自查和专项检查为契机，加强对《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》及会计规章制度等法律法规的学习和运用，进一步完善法人治理结构，规范公司运作，强化董事的履职义务，提高财务管理水平，推动公司持续、规范、健康发展。

　　二ＯＯ七年十一月一日

　　证券代码：600740证券简称：山西焦化编号：临2007-023号

　　山西焦化股份有限公司董事会公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西焦化股份有限公司90万吨/年焦炉扩建项目于2007年11月1日全面进入试生产阶段。该项目经山西省经济委员会晋经投资﹝2006﹞124号文核准建设，工程概算总投资70927万元。

　　90万吨/年焦炉扩建项目于2005年11月开始场地平整，地基处理，于2006年3月开始土建工程。2007年2月9日，一座焦炉试生产，2007年11月1日，另一座焦炉试生产，与焦炉相配套的配煤、输焦、煤气净化系统及公辅设施同步投入运行。

　　目前，公司正在积极准备竣工验收的前期工作，望广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月一日