江苏中达新材料集团股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：600074证券简称：中达股份编号：临2007-045

　　江苏中达新材料集团股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2007年10月24日以传真方式通知，于11月1日在公司总部会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事列席了本次会议。会议由童爱平董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了《关于向公司全资子公司江阴申达房地产有限公司转让江阴申达大酒店有限公司股权的议案》。

　　为了便于集中管理，合理规划、开发利用公司所拥有的土地、房产资源，充分发挥公司全资子公司江阴申达房地产有限公司在房地产行业的专业优势，公司董事会经研究决定将公司持有的江阴申达大酒店有限公司70%的股权转让给公司全资子公司江阴申达房地产有限公司。

　　1、转让标的基本情况

　　公司名称：江阴申达大酒店有限公司

　　住所：江阴市黄山湖公园北侧

　　注册资金：19500万元，其中本公司出资13650万元，占注册资本的70%；江阴城市建设投资有限公司出资5850万元，占注册资本的30%。

　　设立时间：2004年6月18日

　　公司性质：有限责任公司

　　经营范围：酒店管理。

　　根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2007）第068号《资产评估报告书》，截至2007年9月30日，江阴申达大酒店有限公司的主要财务数据如下表所示：

　　项目

　　账面价值

　　调整后价值

　　评估价值

　　万元

　　万元

　　万元

　　流动资产

　　1

　　6，371.75

　　6，386.17

　　7，090.35

　　长期投资

　　2

　　-

　　-

　　-

　　固定资产

　　3

　　18，460.11

　　18，445.69

　　27，151.53

　　其中：建筑物

　　5

　　-

　　-

　　-

　　设备

　　6

　　21.20

　　21.20

　　22.39

　　在建工程

　　4

　　18，438.91

　　18，424.48

　　27，129.13

　　无形资产

　　7

　　-

　　-

　　-

　　其中：土地使用权

　　8

　　-

　　-

　　-

　　其它资产

　　9

　　707.77

　　707.77

　　-

　　资产总计

　　10

　　25，539.63

　　25，539.63

　　34，241.88

　　流动负债

　　11

　　6，039.63

　　6，039.63

　　6，039.63

　　长期负债

　　12

　　-

　　-

　　-

　　负债总计

　　13

　　6，039.63

　　6，039.63

　　6，039.63

　　净资产

　　14

　　19，500.00

　　19，500.00

　　28，202.25

　　2、转让股权数量

　　江阴申达大酒店有限公司为本公司的控股子公司，注册资本人民币19500万元，本公司持有该公司70%的股权，江阴城市建设投资有限公司持有其30%的股权。公司本次拟向公司全资子公司江阴申达房地产有限公司转让公司持有的江阴申达大酒店有限公司70%的股权，转让后公司全资子公司江阴申达房地产有限公司持有江阴申达大酒店有限公司70%的股权。

　　3、转让价格

　　以南京立信永华会计师事务所出具的宁永会评报字（2007）第068号《资产评估报告书》（以下简称评估报告）确定的评估价值为基础，经双方协商最终确定：申达大酒店有限公司70%股权的转让价格为19800万元。

　　4、股权转让的基准日

　　本次股权转让的基准日确定为上述相关评估报告的基准日2007年9月30日。基准日前与标的股权相关的权利属于出让方，基准日后相关权利属于受让方。

　　5、转让价款的支付方式

　　江阴申达房地产有限公司于2007年12月31日以前以现金或承债方式向本公司支付全部受让款项。

　　江阴申达房地产有限公司系本公司全资子公司，注册资本5000万元，经营范围为房地产开发，商品房的销售。公司本次将江阴申达大酒店有限公司70%的股权转让给江阴申达房地产有限公司进行归口管理，能充分利用其在房地产项目开发、管理上的优势，做到集中管理，统一规划，合理开发利用。

　　特此公告。

　　江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

　　2007年11月1日

　　江阴申达大酒店有限公司

　　部分股权转让项目

　　资 产 评 估 报 告 书

　　宁永会评报字（2007）第 068 号

　　摘 要

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书文。

　　南京立信永华会计师事务所有限公司（以下简称“永华事务所”）接受江苏中达新材料集团股份有限公司的委托，对因股权转让事宜而涉及的江苏中达新材料集团股份有限公司拥有的江阴申达大酒店有限公司70%股东权益价值进行了评估工作，对委托评估的部分股东权益在2007年9月30日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算。

　　永华事务所在对江阴申达大酒店有限公司部分股东权益进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算。

　　本评估报告所采用的价值类型为市场价值。市场价值是自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常为市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自理性、谨慎行事，不受任何强迫压制。

　　本资产评估项目所采用的主要评估方法为成本加和法。

　　在采用成本加和法的评估过程中，对江阴申达大酒店有限公司列入评估范围内的资产进行了详细的清查，对江阴申达大酒店有限公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核，按公认的产权界定原则对江阴申达大酒店有限公司提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。

　　在实施了上述资产评估程序和方法后，本次评估因股权转让事宜而涉及的江苏中达新材料集团股份有限公司拥有的江阴申达大酒店有限公司的70%股东权益在2007年9月30日所表现的市场价值为人民币壹亿玖仟柒佰肆拾壹万伍仟捌佰元整（小写19，741.58万元）。

　　按成本加和法评估的被评估企业全部股权价值如下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2007年9月30日单位：人民币万元

　　项目

　　账面价值

　　调整后价值

　　评估价值

　　增减值

　　增减率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=（C-B）/B*100%

　　流动资产

　　1

　　6，371.75

　　6，386.17

　　7，090.35

　　704.18

　　11.03

　　长期投资

　　2

　　-

　　-

　　-

　　-

　　固定资产

　　3

　　18，460.11

　　18，445.69

　　27，151.53

　　8，705.84

　　47.20

　　其中：建筑物

　　5

　　-

　　-

　　-

　　-

　　设备

　　6

　　21.20

　　21.20

　　22.39

　　1.19

　　5.61

　　在建工程

　　4

　　18，438.91

　　18，424.48

　　27，129.13

　　8，704.65

　　47.25

　　无形资产

　　7

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其中：土地使用权

　　8

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其它资产

　　9

　　707.77

　　707.77

　　-

　　-707.77

　　-100.00

　　资产总计

　　10

　　25，539.63

　　25，539.63

　　34，241.88

　　8，702.25

　　34.07

　　流动负债

　　11

　　6，039.63

　　6，039.63

　　6，039.63

　　-

　　-

　　长期负债

　　12

　　-

　　-

　　-

　　-

　　负债总计

　　13

　　6，039.63

　　6，039.63

　　6，039.63

　　-

　　-

　　净资产

　　14

　　19，500.00

　　19，500.00

　　28，202.25

　　8，702.25

　　44.63

　　特别提示：

　　本报告的使用需关注本资产评估报告书正文之特别事项说明部分。

　　本报告提出的评估结果是建立在有关评估假设和限制条件的基础上。

　　本报告评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

　　江阴申达大酒店有限公司建设大酒店所占用位于江阴市黄山湖公园北侧土地，其中部分地块与江阴申达大酒店有限公司开发房产所占用的土地有置换使用现象，但地块使用权置换尚未取得江阴市政府土地主管部门的批准及变更土地使用权证，本次评估未考虑该事项对资产评估结论的影响。

　　2005年申达大酒店与中国农业银行江阴市支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：（10235）农银高抵字（2005）第0001号），将所拥有的位于江阴市澄江镇黄山湖公园背面的一块出让的商业服务业土地（土地证编号：国用（2004）第011053号），为江阴金中达新材料有限公司提供最高额度为壹亿零陆百万元的借款抵押担保，抵押期限为2005年7月29日至2007年7月29日，现已逾期。对该土地使用权限受到的一定限制，受客观条件的限制，评估时我们未能合理考虑该事项对资产评估价值的影响。

　　本报告中，评估人员的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属不发表意见、也不作确认或保证。评估人员对委托方和相关当事人提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验情况予以披露，但是本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事人承担全部责任。

　　在评估江阴申达大酒店有限公司部分股权价值时，我们未考虑该等资产所涉及抵押、担保以及如果该等资产出售等经济行为，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对资产重估增值额作任何纳税准备。

　　本报告专为委托方所使用，并为本报告所列明的评估目的而作，未经委托方同意，不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　本评估报告所得出的结论是评估师依据资产评估相关准则和规范，在特定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值，本评估结论仅为本次评估委托方经营决策提供参考，不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证。

　　评估报告的有效期为1年，自2007年9月30日至2008年9月29日。

　　法定代表或授权人：诸旭敏

　　注册资产评估师：王宇

　　注册资产评估师：向卫峰

　　南京立信永华会计师事务所有限公司

　　2007年10月30日