广州珠江实业开发股份有限公司治理专项活动的整改报告

　　证券代码：600684证券简称：珠江实业编号：临2007-016

　　广州珠江实业开发股份有限公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监【2007】48号）的要求，广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）成立了以董事长为第一负责人的专项治理活动领导小组，全面启动了公司治理专项活动，认真组织公司治理自查和评议，积极稳妥推进相关工作。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　2007年4-6月，公司各职能部门对照公司治理有关规定及自查事项，进行了全面逐项自查工作。

　　2007年6月28日，公司召开了第五届董事会2007年第五次（临时）会议，审议通过了《广州珠江实业开发股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并报广东证监局。

　　2007年7月19日，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站公布了《广州珠江实业开发股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》，设置并对外公布了公司治理评议专用电话、传真、网络等渠道，接受公众评议。

　　2007年8月28日-29日，公司接受了广东证监局对公司治理情况的现场检查。

　　2007年9月，公司收到广东证监局向公司出具的《关于广州珠江实业开发股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函【2007】581号）

　　9月至10月，公司针对自查阶段发现的问题以及广东证监局现场发现的问题着手进行整改工作，能够马上整改到位的已经整改完毕，不能马上整改到位的逐一制定了整改措施。

　　2007年10月12日，公司召开了第五届董事会2007年第七次（临时）会议，审议通过了《广州珠江实业开发股份有限公司关于中国证监会广东监管局对公司开展加强公司治理专项活动的有关情况现场检查发现问题的整改报告》。

　　2007年10月29日，公司召开了第五届董事会2007年第八次会议，审议通过了《广州珠江实业开发股份有限公司治理专项活动整改报告》。

　　二、公司自查发现的问题及整改措施

　　1、《公司信息披露制度》尚未按照新的要求修订

　　公司于2002年3月6日经第三届董事会2002年第二次会议审议通过的《信息披露制度》，已经不符合新的相关规定，有待按照新的要求修订。

　　整改时间：2007年6月30日前

　　整改情况：

　　公司已根据中国证监会及上海证券交易所发布的《信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定，完成了对《公司信息披露管理制度》的修订，经2007年6月29日召开了第五届董事会2007年第五次（临时）会议审议通过，如期按要求完成了该项整改。

　　2、公司定期报告的编制、审议、披露程序不够完善

　　情况说明：

　　公司未制定定期报告的编制、审议、披露程序，在实际操作中有一套固定流程，即：工作人员编制定期报告初稿，交给董事会秘书进行修改，待财务报告正式出具后，董事会秘书进一步依据审计报告对定期报告进行完善，在发出董事会通知的前三天发给公司经理层及董事长审阅，并依据经理层的意见进行修改，然后发出董事会会议通知并将定期报告内容发给各董事，董事在审议定期报告的董事会上提出修正意见，最终将修正后的定期报告发给交易所披露。

　　整改时间：2007年6月30日前

　　整改情况：

　　在2007年6月29日召开的第五届董事会2007年第五次（临时）会议审议通过了修订的《信息披露管理制度》，按照整改要求建立和完善了定期报告的编制、审议、披露程序，并将在以后的工作中严格执行。

　　3、公司重大事件的报告、传递、审核及披露程序不够完善

　　情况说明：

　　公司未制定重大事件的报告、传递、审核及披露程序，公司董事会秘书作为经营层与董事会间的协调人，能够知晓并参与公司的重大决策，及时判断是否属于应披露的重大事件。但公司不能通过具体某个工作人员的参与或协调能力来确保公司的重大事件可以完整的被传递及报告直至披露，公司应完善相应的程序来保证重大事件的报告、传递、审核以及披露。

　　整改时间：2007年6月30日前

　　整改情况：

　　在2007年6月29日召开的第五届董事会2007年第五次（临时）会议审议通过了修订的《信息披露管理制度》，按照整改要求建立和完善了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并将在今后的工作中严格执行。

　　4、公司内控制度尚需要进一步完善

　　情况说明：

　　公司内控制度不够完善，主要是因为部分制度目前与公司实际情况脱节，不实用，以及要求不严格等原因。公司目前正按相关指引的要求，结合公司自查情况，健全涵盖公司全部经营活动的内部控制制度。包括制定《独立董事工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司募集资金管理制度》等。

　　整改时间：2007年10月31日前

　　整改情况：

　　在2007年10月29日召开的第五届董事会2007年第八次会议审议通过了包括《独立董事会工作制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司募集资金管理制度》等在内的制度性文件，并将在今后的工作中严格执行。

　　5、董事会各专门委员会的作用未得到充分发挥

　　情况说明：

　　公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，除战略委员会以外的其他专门委员会均以独立董事为主，目前公司董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体决策，各专门委员会的作用没有得到较好的发挥。

　　整改时间：2007年12月31日前

　　整改情况：

　　公司在日常经营管理和决策过程中，将进一步发挥董事会专门委员会的作用，制定课题定期不定期地对公司重大决策事项、战略规划、激励机制、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，以提高公司决策水平，提升企业价值。

　　6、投资者关系管理工作需要进一步加强

　　情况说明：

　　目前资本市场已进入全流通时代，与股权分置改革前相比，发生了质的变化。新《公司法》、《证券法》明确了投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权等权利，建立了股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等，从法律、法规方面进一步加强了对投资者权益的保护。而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，更需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究，不断创新，以适应新形势下的资本市场。

　　整改时间：2007年10月31日前

　　整改情况：

　　公司已在网站上开辟了投资者专栏，并将继续通过电话咨询举办投资者交流会、充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，促进投资者对公司的了解与认同，维护双方之间良好的关系，树立公司的市场形象。

　　三、对公众评议发现问题的整改

　　自2007年7月19日《公司自查报告和整改计划》在《上海证券报》及上海证券交易所网站公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。

　　四、广东证监局现场发现的问题及整改措施

　　2007年8月28至29日，广东证监局就公司治理状况进行了现场检查，针对现场检查中发现的问题，公司认真分析问题所在，并逐项制定和落实整改措施。

　　问题1、公司未制定《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《对控股公司、参股公司的管理制度》，未及时修订《财务管理制度》与《会计核算办法》。

　　整改措施：

　　在2007年10月29日召开的公司第五届董事会2007年第八次会议审议通过了《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《财务总监工作细则》、《重大信息报告制度》等制度性文件，并将在今后的工作中严格执行。

　　整改进度：已完成

　　问题2、公司未按照要求设置“三会”与经理办公会会议记录本，相关的会议记录缺少与会人员签名，会议发言要点的记录需要进一步完善。

　　整改措施：

　　公司已经设置了“三会”与经理办公会会议记录本，并将在今后的工作中严格要求相关工作人员，强化“三会”运作中的规范、完整意识，保障“三会”会议记录的详实性和完整性，并按要求记录好每位董事、监事、高管人员对议题的发言要点、会议决议内容、表决情况等，确保出席会议人员和记录员在会议记录上签名。同时已按要求将以前的“三会”与经理办公会会议记录活页进行整理，以完整的方式进行保存。

　　整改进度：已完成

　　问题3、公司内部控制需要进一步完善。公司需进一步加强预算管理，建立健全财务部门岗位责任制与岗位轮换制，加强公司内部各部门之间的沟通与协调，完善内部控制。

　　整改措施：

　　公司已建立了财务部门工作流程，并将继续开展岗位轮换制，进一步提高财务预算管理水平，推动程序化管理，加强公司各部门之间的沟通与协调。

　　整改进度：已完成

　　问题4、公司对控股公司、参股公司的管理薄弱。

　　整改措施：

　　在参股公司的管理上，改善管理策略，以月为单位，要求参股公司报送经营情况，使公司能及时掌握参股公司相关信息，为公司经营层有效决策提供可靠依据。同时公司将与参股公司其他股东保持有效地联系和沟通，形成一致行动人，对参股公司施加更大的影响力，促进参股公司经营业绩的提升，以有效改善公司对外投资回报水平。同时，公司将进一步完善对控股公司的管理流程，推行制度和程序化，加强对控股公司管理。

　　整改进度：已完成

　　问题5、捷星公司股权过户、广隆大厦项目以及珠江财务公司股权转让款等遗留问题，一直未能得到解决。

　　情况说明及整改措施：

　　（1）关于捷星公司股权过户的问题；

　　截至2006年12月31日，公司对广州捷星房地产开发有限公司（以下简称“捷星公司”）投资额为2，666万元，占该公司25.95%的股权比例，但该股权过户的法律手续未完成。

　　整改措施：

　　与捷星公司沟通，敦促相关各方加快解决该问题的进度。

　　截至2007年10月31日问题未能解决的原因：

　　由于广州市政规划的改变，导致捷星公司（JY-8项目）用地面积大幅减少，致使捷星公司难以按计划推进项目的开发，用地手续无法办理，股权转让及工商变更的法律手续也难以在短时间内完善。目前，捷星公司正按土地使用政策和程序办理相关的用地手续，待捷星公司取得JY-8地块土地使用权后，即可到外经贸局及工商局办理股权转让手续并进入项目的开发程序。本公司将与各方一起，共同推进上述工作，早日解决捷星公司股权的过户问题。

　　（2）关于广隆大厦项目的问题；

　　广隆大厦项目问题，即本公司应收广隆公司3，069万元的问题，系本公司垫付的与香港汇鹏发展有限公司（以下简称“汇鹏公司”）合作开发的广州市东风路S2地块项目的拆迁承包费（广隆公司系本公司与汇鹏公司共同成立的中外合作项目公司）。本公司在2000年对上述应收垫付的拆迁承包费计提坏账准备1，951.72万元。扣除已提的坏账准备，该应收款净额为1，117.28万元。本公司曾就该拆迁费提起仲裁，2001年6月仲裁委作出裁决，本公司应收的拆迁承包费可在广隆公司的清算中得到补偿。在向广州市中级法院申请执行仲裁裁决的同时，本公司和汇鹏公司也一直在寻求能将双方损失减少的解决方案。

　　随着广州房地产市场的好转，2006年，汇鹏公司提出了双方继续合作的建议。经过双方的共同努力和多次深入的商讨，同意仍按1992年签订的合作合同继续执行，共同开发S2地块项目，并于2007年3月13日签订了继续合作开发本项目的补充协议，同时就重新启动广隆公司运作、规划设计、施工进度及资金投入等问题作出了具体的计划及安排。按照补充协议约定，汇鹏公司将分两期支付拆迁承包费3，864.02万元给本公司，在领取S2地块《国有土地使用证》后三十天内支付首期3，000万元，在领取S2地块《商品房预售许可证》后十五天内支付余款864.02万元。

　　上述补充协议签订后，公司与汇鹏公司已向有关部门递交了“完善用地手续领取土地使用证继续合作开发的申请”，待批准后该项目即可启动。

　　整改措施：

　　继续与有关部门协调，促使早日批准申请文件，启动项目开发。

　　截至2007年10月31日前未能解决的原因：

　　政府有关部门关于项目的批文还未取得，待批准后该项目即可启动，应收广隆公司3，069万元的问题有望彻底解决。

　　（3）关于珠江财务公司股权转让款的问题；

　　情况说明：

　　根据1999年9月和2004年公司与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“集团公司”）签订的股权转让协议及补充协议，本公司将持有的广州珠江实业集团财务有限责任公司10%股权以2，000万元平价转让给集团公司，并由集团公司从本公司取得的分红款抵偿，自2005年开始，期限5年，并承诺若五年的分红不足支付股权转让款，则以现金一次性清偿。至2006年年末，本公司应收集团公司财务公司股权转让款余额为1，757万元。

　　截至2007年10月31日前未能解决的原因：

　　由于本公司与集团公司所签股权转让协议及补充协议尚未到期，加上本公司2006年年末账面累计未分配利润为5，467万元，按照集团公司持股比例（25.95%）计算其可分配利润为1，418万元，集团公司还承诺若五年的分红不足支付股权转让款，则以现金一次性清偿。本公司预计可以在合同规定的期限内足额收回集团公司该股权转让款。

　　问题6、公司高管人员均未与公司签定劳动合同。

　　整改情况：

　　公司现已与高管人员重新签定了劳动合同。

　　问题7、公司董事现有人数与公司章程的规定不一致。

　　情况说明：

　　公司第五届董事会于2005年6月30日完成换届选举，后蒋明先生因个人原因于2005年9月辞去了董事职务，此后因控股股东经营班子调整，拟增补的董事人选一直在酝酿中。

　　截至2007年10月31日未能解决的原因：

　　考虑到公司董事会换届时间（2008年6月29日）的临近，董事会决定在2008年董事会换届选举中解决董事人数与章程规定不一致的情况。

　　问题8、公司尚未具备独立的注册商标，需进一步加强公司的品牌建设。

　　情况说明与整改措施：

　　公司曾将现今使用的“珠江实业”名称向工商局申请商标注册，但未获批准。目前公司开发的每个项目都有特定的个性化名称，还处于产品经营向品牌经营过渡阶段。

　　截至2007年10月31日未能解决的原因：

　　品牌建设是一个长远工程，注册商标也不能在短时间内完成。公司下一步将逐步以正确的理念、良好的企业文化和高品质的楼盘项目来支持品牌建设，努力营造健康的具有生命力的公司品牌，实现品牌的最大化扩张，实现利润的最大化。

　　问题9、《公司章程》有待进一步完善。《公司章程》未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号的要求明确建立对大股东所持股份“占用及冻结”的机制。此外，公司章程需按要求进一步完善关于累积投票制的规定。

　　整改措施：

　　公司一直都很重视《公司章程》等相关制度的修订工作，近年来按照相关要求先后对《公司章程》有关内容进行了多次修订。针对章程中存在的上述不够完善地方，公司将对其相关内容进行修订。

　　截至2007年10月31日未能解决的原因：

　　公司董事会决定，提请下一次股东大会审议关于修订《公司章程》的条款，明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接控制人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序；在《公司章程》中进一步完善关于累积投票制的规定。上述条款将在下一次股东大会上得到完善。

　　公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻专项活动精神，切实解决存在的问题，并以此为契机，进一步提高公司规范运作意识和治理水平，实现公司持续、稳定、健康地发展。

　　广州珠江实业开发股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月二日