陕西广电网络传媒股份有限公司加强公司治理专项活动整改报告

　　证券代码：600831证券简称：广电网络编号:临2007-16号

　　陕西广电网络传媒股份有限公司加强公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和陕西监管局《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》（陕证监发[2007]27号）（以下部分简称《通知》）的要求和部署，我公司认真开展了加强公司治理专项活动。目前，加强公司治理专项活动自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作已经基本完成，现将整改情况报告如下。

　　一、加强公司治理专项活动的主要工作

　　2007年4月6日，公司成立了以总经理谢林平先生为组长的加强公司治理专项活动领导小组和以董事会秘书、副总经理李道光先生为组长的工作小组，各主要部门均有成员加入工作小组，公司治理专项活动正式启动。

　　4月9日上午，领导小组召开会议，组织学习了《通知》精神，对加强公司治理专项活动进行了总体部署。下午，工作小组召开会议明确了公司治理专项活动各阶段的内容和时间安排，制定了《加强公司治理专项活动实施计划》。

　　4月10日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、各部门转发了《通知》，要求认真组织学习，为专项活动扎实开展奠定了基础。

　　4月12日-20日，公司以《加强公司治理专项活动自查表》和《加强公司治理专项活动评议表》的形式分别征询了董事、监事、高级管理人员及员工对公司治理的综合评价及意见、建议。

　　4月20日，公司制定《加强公司治理专项活动自查工作措施》。

　　4月20日-5月20日，公司对照“加强上市公司治理专项活动自查事项”进行了逐项自查，整理了《加强公司治理专项活动自查目录》。

　　5月28日，公司《加强公司专项活动自查报告》及《加强公司治理专项活动整改计划》，经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，报陕西监管局审核。

　　8月2日，经陕西监管局批准，公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露了《陕西广电网络传媒股份有限公司关于公司治理自查报告及整改计划的公告》，并公布了公司治理专项活动接受评议的方式。

　　10月22日，公司接受了陕西监管局对本公司加强公司治理专项活动的现场检查验收。

　　10月29日，公司收到陕西监管局《关于陕西广电网络传媒股份有限公司治理情况的监管函》。

　　10月31日，公司收到上海证券交易所《关于陕西广电网络传媒股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、自查发现的问题及整改情况

　　（一）问题一：公司非公开发行股票募集资金的资产收购事项实施进度未能达到投资者预期。

　　整改情况：本公司2006年非公开发行募集资金到帐，股份登记完成后，即开始了资产收购的准备工作。由于此次资产收购所涉及的资产数量大、地域分布广，资产的自然变化复杂、中介机构工作量大、政府部门的审批和备案手续较为复杂等原因，虽然所涉各方积极推动，但收购进度没有预想的快。目前，在所涉各方共同的积极努力下，资产收购已进入实质性工作，力争在年度内完成，实现陕西全省有线电视网络资产整体上市。

　　（二）问题二：公司原董事长辞职申请已经董事会和股东大会审议通过，但公司尚未推选新任董事长。

　　整改情况：结合公司收购重组的实际，公司董事会将在收购完成后推选新任董事长，以确保公司董事会正常运转。

　　（三）问题三：公司某些控股子公司的经营效益未能达到预想状态。

　　整改情况：公司利用上市公司资源优势积极加强对控股子公司的指导，引导他们适应市场、拓展业务。对北京泽万达影像技术有限公司，通过引进北京创融合众广告有限公司进行增资，使其股权结构更加多元化，经营实力得以增强，治理结构得到改善；对西安广才科技有限责任公司，公司采用由投资部全面接管的方式，对人员、财务、市场等进行全面控制，通过充分挖掘其自身优势，实现其运营重点从课题钻研、软件研发向加大市场营销力度、寻找市场突破口转变，目前已取得初步成效，亏损局面有望扭转。

　　（四）问题四：公司履行了强制性信息披露义务，在自愿性信息披露方面还做得不够。

　　整改情况：为更好地规范信息披露行为，公司对《信息披露管理制度》进行了全面修订，经2007年5月28日公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。目前，在信息披露管理工作中公司严格、规范地按照全面修订后的《信息披露管理制度》执行，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司透明度。

　　（五）其它主动整改事项

　　1、组织相关培训

　　公司组织部分董事、监事及高级管理人员参加了陕西监管局“全流通环境上市公司规范运作培训会”；组织财务负责人参加了由中国证监会、上海证券交易所联合举办的上市公司财务总监培训班。这有利于提高公司董事、监事及高级管理人员对上市公司加强公司治理的认识，提升规范运作水平，

　　2、修订《募集资金管理办法》

　　为进一步规范募集资金管理，公司对《募集资金管理办法》进行了修订，经2007年5月28日公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。公司严格执行《募集资金管理办法》规定，对2006年非公开发行募集资金严格实行专户存储制度，目前，公司尚未使用的募集资金均安全存放于公司在银行设立的募集资金专用账户，有利于防范资金风险，确保资金安全。

　　3、全面修订《投资者关系管理制度》

　　为适应全流通环境下投资者关系管理的新要求，公司对《投资者关系管理制度》进行了全面修订，经2007年9月27日第五届董事会第三十五次会议审议通过。修订后的《投资者关系管理制度》有利于公司进一步细化投资者关系管理工作，加强与投资者的交流与沟通，树立良好的上市公司形象，赢得投资者和社会公众的广泛认同。

　　三、公众评议反映的问题及整改情况

　　在专项治理活动中，公司通过上海证券交易所网站和《上海证券报》向社会公众公布了接受评议的专门方式，包括联系人、电话、传真、邮件、公司网站，以及陕西监管局的公众评议专用邮箱等，主动多渠道听取投资者和社会公众对公司治理情况的意见和建议。在公众评议阶段（即6月1日至8月31日），公司虽未收到社会公众针对公司治理和本次专项活动提出的评议意见和建议，但公司也注意到广大投资者对资产收购进展、新董事长就任等问题十分关注。对此，公司要更加积极热情长期地保持与投资者的广泛联系，主动征询对加强公司治理的建议和意见，建立起公司治理交流互动的长效机制。

　　四、陕西监管局检查提出的问题及整改情况

　　结合日常监管和现场检查的情况，陕西监管局《关于陕西广电网络传媒股份有限公司治理情况的监管函》指出公司治理存在的问题。针对问题，公司高度重视、积极整改，提出了相应整改措施：

　　问题一：募集资金收购资产进展迟缓，不能产生效益，引起了投资者和监管部门的质疑，风险在急剧增加。同时，相应的分阶段信息披露缺乏主动性，在相关规范出台前，募集资金曾用于申购新股。

　　关于募集资金收购资产进展迟缓的情况说明及整改措施：

　　本公司自2006年非公开发行募集资金到帐，股份登记完成后，即开始了资产收购的准备工作。由于此次资产收购所涉及的资产在数量、地域分布、自然属性等方面存在的特殊性，中介机构工作量大， 并且政府部门的审批和备案手续较为复杂等原因，虽经各方积极推动，但收购进度没有预想的快。目前，在所涉各方共同努力下，资产收购已进入实质性工作，正着手准备向陕西省国有资产管理委员会上报审批材料。待取得正式批复后，资产交易工作将进入实质操作阶段，力争在年度内完成资产收购。公司将根据资产收购进展情况实施分阶段信息披露，增强信息披露的主动性。董事会作为该整改事项的责任人。

　　关于募集资金申购新股的情况说明及整改措施：

　　2007年2月，公司考虑到对拟收购资产进行审计，办理资产交接过户都需要时间，为提高资金使用效率，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于用募集资金申购新股的议案》。2月12日，公司参与了中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发行A股的网上申购，并在开盘后首日将中签新股卖出。3月2日，公司用于申购新股的6.5亿元募集资金完整、安全地转回公司募集资金专用账户。在相关规范文件出台后，公司未再进行新股申购工作。目前，募集资金均完整、安全地存放在公司募集资金专用帐户中。

　　问题二：公司第五届董事会董事长今年4月正式离职后，新任董事长人选迄今仍未确定。

　　整改措施：董事会将在收购完成后推选新任董事长。董事会为该整改事项的责任人。

　　问题三：相关内控制度有待进一步完善：未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益长效机制；缺乏高管层的绩效考核和内部问责机制。

　　整改措施：公司将对《关联交易决策制度》进行修订和完善，在确保提高公司关联交易公允性和透明度基础上，严格控制和减少公司与控股股东之间资金往来及其他关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益长效机制。公司董事会为该整改事项的责任人，在12月底前完成。

　　公司将建立《公司董事、监事及高级管理人员激励与约束管理办法》，明确规定董事、监事及高级管理人员的绩效考核机制和内部问责机制。并在必要时引入股权激励机制，进一步调动和激发董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性。该整改事项计划在收购完成后进行，董事会为该整改事项的责任人。

　　问题四：信息披露管理制度相关工作流程尚待完善并有效执行，应补充未公开信息的传递、审核、披露流程，涉及子公司或实际控制人的信息问询、管理、披露制度以及未按规定披露信息的责任追究机制等方面内容。

　　整改措施：公司将根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，完善公司《信息披露管理制度》内容，包括：未公开信息的传递、审核、披露流程；未按规定披露信息的责任追究机制；涉及子公司或实际控制人的信息问询、管理、披露制度。该整改事项计划在12月底以前完成，董事会秘书、证券部为该整改事项的责任人。

　　问题五：内部审计人员与财务人员重叠，内审工作未能有效开展。

　　整改措施：结合公司资产收购重组实际，公司将在收购完成后，以内部整合为契机，充实内部审计人员，形成内审工作书面报告制度，确保内审工作的有效开展。总经理、财务部为该整改事项的责任人。

　　五、上海证券交易所对公司治理状况评价意见

　　上海证券交易所就本公司在信息披露、募集资金的使用方面存在的问题提出了意见，建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　本公司董事会认为陕西监管局、上海证券交易所对本公司治理现况提出了宝贵意见和指导性建议，对进一步完善本公司治理结构和内部控制制度，加快公司发展步伐，起到了极大的促进与警示作用。本公司将认真对照监管部门提出的各项问题，积极落实、逐项整改，切实解决存在的实际问题。

　　当前，公司正处在资产收购的关键时期。公司将以第二次飞跃为契机，切实巩固加强公司治理专项活动成果，一如既往的始终致力于不断完善治理结构，适当推进治理创新，以不断提升规范运作水平，增强独立性，提高透明度，促进公司持续、健康、稳定发展，切实保护投资者利益。

　　陕西广电网络传媒股份有限公司

　　2007年11月1日