中信证券股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

　　证券简称：中信证券证券代码：600030编号：临2007－082

　　中信证券股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中信证券股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年10月22日在北京京城大厦413会议室召开，应到董事18人，实到董事13 人，吴幼光、杜兰库、张宏久、边俊江、李扬等5位董事因事不能出席本次董事会，其中，吴幼光董事授权李如成董事代为行使表决权，杜兰库独立董事、张宏久独立董事、边俊江独立董事授权万寿义独立董事代为行使表决权，李扬独立董事授权李健独立董事代为行使表决权。本次董事会由王东明董事长主持，公司监事和部分高管列席了会议，本次董事会有效表决数占董事总数的100％，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　全体参加表决的董事一致审议通过如下预案：

　　一、《关于变更会计师事务所的预案》

　　1、聘请安永华明会计师事务所为公司2007年度财务报告的审计机构；

　　2、2007年安永华明会计师事务所对公司的审计费用预计为人民币180万元。

　　此事项递交公司下次召开的股东大会审议。

　　二、《关于与贝尔斯登公司建立全面战略合作的预案》

　　相关内容详见《中信证券股份有限公司关于与贝尔斯登全面战略合作有关事项的公告》（编号：2007－083）。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2007年11月1日

　　证券简称：中信证券证券代码：600030编号：临2007－083

　　中信证券股份有限公司

　　关于与贝尔斯登全面战略合作有关

　　事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中信证券股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于与贝尔斯登公司建立全面战略合作的预案》，相关情况如下：

　　一、预案的相关内容

　　1、拟同意公司对贝尔斯登公司进行战略性投资

　　拟同意公司认购贝尔斯登公司发行的约10亿美元的可转换信托证券，期限为40年。前述可转换信托证券可转换为相当于该可转换信托证券转换后贝尔斯登公司总股本的6％。前述可转换信托证券的转股价格为贝尔斯登公司2007年10月19日前5个交易日的该公司

股票平均收盘价格。

　　除认购贝尔斯登公司可转换信托证券外，同意公司可在适当时机增持贝尔斯登公司的股份至9．9％。

　　授权公司经营管理层根据本决议精神，及时向有关部门汇报后，形成具体的投资方案报公司董事会审议，在经股东大会讨论通过后，正式报有关部门审批。

　　2、拟同意公司接受贝尔斯登公司的战略性投资

　　（1）拟同意公司向贝尔斯登公司发行可转换公司债券，期限为6年。前述债券可转换为相当于该等可转换债券转股后公司总股本的2％，发行金额不超过75亿元人民币。前述可转换债券的转股价格为2007年10月19日前5个交易日的公司股票平均收盘价格。

　　（2）拟同意公司向贝尔斯登公司提供在未来5年内可以按照与可转换公司债券的转股价格相等的价格，认购公司不超过相当于该等可转换债券转股后公司总股本5％的认股权。

　　授权公司经营管理层根据本决议精神，及时向有关部门汇报后，形成具体的发行方案报公司董事会审议，在经股东大会讨论通过后，正式报有关部门审批。

　　3、拟同意公司与贝尔斯登公司成立合资公司的计划

　　拟同意公司与贝尔斯登公司整合双方在亚洲（非中国大陆）的业务并在香港设立合资公司的计划，出资比例为50％对50％，授权公司经营管理层与贝尔斯登公司就合资公司的设立事宜进行实质性谈判，并就合资的重大事项和商业计划达成一致后报董事会审议批准，相关事项在经有关部门批准后方可实施。

　　4、同意公司与贝尔斯登公司进行新业务开发合作的计划

　　拟同意贝尔斯登公司向公司提供有关中国

资本市场新业务、新产品的技术支持和管理服务，并授权公司经营管理层制定详细合作计划，报董事会审议，相关事项在经有关部门批准后方可实施。

　　二、风险揭示

　　提醒投资者关注以下内容，以便了解本预案可能存在的风险：

　　1、公司与贝尔斯登公司建立全面战略合作系商业行为，存在一些未知因素，因而存在一定的不确定性或风险；

　　2、相关合作事项需符合国家有关政策规定，并需经有关监管机构和有关部门审批后方可执行，审批的进程和结果存在不确定性；

　　3、贝尔斯登公司对公司的战略投资将涉及监管部门对其投资资格的审批，审批结果存在不确定性；

　　4、因合作对方公司为美国公司，此项合作有关条款还将受其所在国相关监管政策、法律法规制约，并在当地监管部门无异议的情况下方可实施，有关条款的实施进程和结果存在不确定性；

　　5、相关合作条款将在双方进一步讨论后，报董事会、股东大会及有关部门审批，因此，条款内容存在不确定性。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2007年11月1日

　　重 要 提 示

　　1、本预案所涉及事项属商业行为；

　　2、本预案所涉及事项还需进一步磋商，公司并不保证将按照本预案中描述的条款成功完成谈判或实现交易；

　　3、相关方案的执行过程中存在一定的不确定性。