星美联合股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、重庆证监局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，本公司于2007年9月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《星美联合股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》。2007年10月24日，重庆监管局下发了《关于Ｓ＊ＳＴ星美公司治理专项活动的监管意见函》（渝证监市函［2007］89号），指出了目前本公司尚存在的主要问题，提出了整改要求。根据重庆监管局的要求，公司全体董事、监事及高管人员认真学习了有关法律法规和文件，并按照《监管意见函》中指出的问题进行了认真的研究，提出了进一步整改的措施及及时整改，现将本公司受关注的公司自理重点问题及整改情况公告于下：

　　一、特别提示：公司治理方面仍存在的主要问题

　　根据重庆监管局下发的《关于Ｓ＊ＳＴ星美公司治理专项活动的监管意见函》（渝证监市函［2007］89号）要求和公司实际情况，以及由于重组目前仍未取得实质性进展等原因，本公司公司治理目前仍存在的主要问题：

　　（1）股权分散，控制权缺位，重组存在不确定性。截止目前为止，公司原主要股东金信信托、卓京投资、朝阳科技持有公司的共计20317．64万股法人股份相继被司法分拆拍卖给了13家法人和6个自然人，导致公司目前股权结构高度分散，控制权存在缺位状态。部分股东对上市公司合规运作的意识不强。

　　（2）公司独立性欠缺，公司以前规范运作和信息披露存在严重问题。公司原主要股东、董事、高管对上市公司规范运作意识淡薄，“三会”运作不规范，董事、高管变换频繁，未能忠实、勤勉地履行职务。同时，公司2005年、2006年年度报告均被会计师出具无法表示意见的审计报告。在生产经营过程中未能实际建立完善内部监督约束机制和责任追究机制。目前公司因涉嫌信息披露违规等原因被中国证监会立案稽查尚未结案。

　　（3）公司股票停牌时间较长，投资者关系管理工作有待提高，在停牌期间，重庆监管局多次接到投资者信访和来电，关心公司重组进展和股票复牌时间。

　　二、公司加强治理专项活动的开展概况

　　根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）以及重庆证监局相关文件的要求，公司于2007年5月起积极部署开展治理专项活动的相关工作，并根据监管部门的要求制订了加强治理专项活动的方案，成立了以董事长为组长、公司总裁及董事会秘书等为主要成员的治理专项活动领导小组。领导小组制定了活动方案，确定了工作计划和时间表，按计划分步推进公司治理专项活动的各项工作。

　　2007年6月，公司组织董事、监事、高管人员认真学习关于开展加强上市公司治理专项活动的有关文件，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件，统一思想、提高认识。

　　2007年7至8月，公司对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动自查事项”逐条结合实际情况对公司治理的薄弱环节进行了全面自查。2007年9月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《星美联合股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在指定媒体予以披露。

　　2007年9月，公司设立了专门的评议电话、传真及电子信箱，接受广大投资者和社会公众对公司专项治理活动的评议，听取投资者和社会公众对公司治理的意见与建议。

　　2007年10月24日，重庆监管局下发了《关于Ｓ＊ＳＴ星美公司治理专项活动的监管意见函》（渝证监市函［2007］89号），对公司实质性重组、“三会”规范运作、投资者关系管理等三方面提出了整改要求。

　　三、整改措施

　　1、《监管意见函》指出：你公司应督促潜在重组方与主要股东考虑各方面利益的基础上制订切实可行的实质性重组方案，及时披露重组进展情况。

　　整改措施：公司原主要股东所持有的20317．64万股法人股被司法拍卖后，由原来相对集中3家法人持有变为由13家法人与6位自然人分散持有，尽管完成了过户登记手续，但仍然没有启动股改动议。

　　公司在催促被动成为公司第一大股东但处于停业整顿状态的金信信托认真履行股东义务、尽早披露减持公告的同时，我们也多次敦促新进股东与丰盛地产发展（上海）有限公司就重组情况向公司进行说明，新进股东目前已按规范要求将重组的初步方案、前期审计、评估、尽职调查以及与债权银行商讨债务解决方案等工作进展情况向公司做了说明，公司按要求及时做了信息披露。由于新进股东与潜在重组方尚未签订股权转让协议，因此，重组事项仍存在不确定性。公司将随时披露重组的进展情况。

　　2、《监管意见函》指出：确保“三会”规范运作。

　　整改措施：在新老股东交替、潜在重组方与新进股东尚未签订股权转让协议的过渡时期，公司第四届董事会、监事会以及管理层一直致于公司的稳定，各项工作按部就班，相关信息及时沟通，其目的就是为了保证公司的平稳过渡与新老交替。

　　在此期间，公司更是特别要求各位董事及高管必须确保公司“三会”规范运作，信息披露工作正常进行，独立董事勤勉尽责，并按深交所的要求，随时关注公司治理风险，随时披露重组进程。

　　3、《监管意见函》指出：与投资者关系管理有待加强。

　　整改措施：公司将在以后的工作中努力采取更有效的措施，以便更好地与投资者沟通联系。从而将投资者关系管理工作提升到一个新水平。

　　同时，保证交流平台的畅通，做好投资者解释与沟通工作，避免引发投资者信访和投诉等事件的出现。

　　4、其他说明

　　由于公司治理基本面的改善和整改措施的落实依赖于公司重组能否成功。目前公司重组相关工作仍在推进中，但鉴于公司股权结构分散，债务情况复杂，债权人众多，债务数额巨大，重组工作目前仍存在重大不确定性。

　　特此公告

　　星美联合股份有限公司董事会

　　二○○七年十月三十日