中国国际航空股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告

　　证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2007－025

　　中国国际航空股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（“公司”）第二届监事会第一次会议（“本次会议”）于2007年10月30日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦召开。应出席本次会议的监事5人，亲自出席的监事5人。本次会议批准选举孙玉德先生为第二届监事会主席。

　　中国国际航空股份有限公司监事会

　　中国北京，二零零七年十月三十日

　　证券代码：601111股票简称：中国国航编号：临2007－026

　　中国国际航空股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国国际航空股份有限公司（“公司”）第二届董事会第一次会议（“本次会议”）于2007年10月30-31日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦召开。应出席本次会议的董事13人，亲自出席和委托出席的董事13人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、同意选举李家祥先生为公司第二届董事会董事长，孔栋先生和王世翔先生为公司第二届董事会副董事长。

　　二、同意继续聘任蔡剑江先生为公司总裁，谭植洪先生、宋志勇先生、贺利先生、杨丽华女士、李虎晓先生、樊澄先生、张兰女士为公司副总裁，樊澄先生为公司总会计师，高殿榜先生为公司总飞行师，黄斌先生为公司董事会秘书兼联席秘书，李万杰先生为公司联席秘书，吴梓坚先生为公司合资格会计师。

　　三、批准公司第二届董事会各专门委员会的成员名单如下：

　　审计和风险管理委员会

　　董事委员： 张克（主任委员）、吴志攀、姚维汀

　　专家： 周国友、徐玉兰、黄斌、李有强

　　战略和投资委员会

　　董事委员：蔡剑江（主任委员）、孔栋、王世翔、马须伦

　　专家：杨贵山、高建明、张杨

　　管理人员培养和薪酬委员会

　　董事委员：吴志攀（主任委员）、张克、胡鸿烈、李家祥、孔栋

　　专家：陈瑞文、孟宪斌

　　航空安全委员会

　　董事委员：王世翔（主任委员）、马须伦、蔡剑江

　　专家：宋志勇、贺利、高殿榜、王昇平

　　四、批准公司按下列条件发行境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）。

　　1. 股票种类：人民币普通股（A股）。

　　2. 股票面值：人民币1元。

　　3. 发行数量：不超过4亿股。

　　4. 发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股票账户的中国境内社会公众投资者及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　5. 发行方式：网上、网下定价发行，公司原股东可按其在本次配售的股权登记日收市后登记在册的无限售条件的A股股份数目以一定比例优先获得配售，该部分向原股东配售的股票数量授权公司董事会与主承销商协商确定。

　　6. 发行价格：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。

　　7. 上市地点：上海证券交易所。

　　8. 本次公开发行A股（以下简称“本次发行”）完成后，由公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。

　　9. 本次发行决议的生效及有效期：自公司股东大会做出决议之日起12个月内有效。

　　本决议案须提请股东大会以特别决议逐项审议、批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　五、批准公司本次发行的募集资金（以下简称“募集资金”）投资项目。

　　1. 募集资金投资项目如下：

　　1) 购置15架波音787飞机；

　　2) 购置24架空客320系列飞机；

　　3) 购置15架波音737系列飞机；

　　4) 补充流动资金不超过15亿元。

　　2. 募集资金到位前，公司可根据各项目的实际付款进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。

　　3. 授权公司董事会在前述募集资金投资项目范围内，根据各项目的实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序及各项目具体投资金额和偿还银行贷款金额。

　　本决议案须提请股东大会以特别决议审议、批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　六、同意提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理本次发行的有关事宜，包括：

　　1. 授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、向原股东配售的比例、申购办法、发行时机等具体事宜；

　　2. 授权董事会、董事长及董事长授权的人决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

　　3. 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后办理验资手续；

　　4. 授权董事会、董事长及董事长授权的人向上海证券交易所申请办理本次发行的上市事宜并递交相关文件；

　　5. 授权董事会、董事长及董事长授权的人办理本次发行的存管、登记等相关事宜；

　　6. 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

　　7. 如果证券监管部门对发行新股的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体议案等相关事项进行相应的调整；

　　8. 授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜；

　　9. 上述授权事宜自公司股东大会审议通过本授权议案之日起一年内有效。

　　本决议案须提请股东大会以特别决议审议、批准。

　　七、批准《关于公开增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案》。本决议案须提请股东大会以普通决议审议、批准，具体内容详见公司另行刊发的关于召开公司二零零七年第二次临时股东大会的通知的相关附件。

　　八、批准《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》。本决议案须提请股东大会以普通决议审议、批准，具体内容详见公司另行刊发的关于召开公司二零零七年第二次临时股东大会的通知的相关附件。

　　九、同意召开临时股东大会，主要审议、批准前述第四至八项议案同意责成董事会秘书局发出会议通知并具体负责筹备临时股东大会的有关事宜。关于会议的具体时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司另行刊发的关于召开公司二零零七年第二次临时股东大会的通知。

　　呈董事会命

　　黄斌

　　董事会秘书

　　中国北京，二零零七年十月三十一日