保利房地产（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

　　证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2007-046

　　保利房地产（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司【2007】28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司全面对照有关法律法规，深入且认真地开展了专项自查工作。针对公司治理结构方面存在的问题和不足，制订了《保利房地产（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》。结合公司实际运作情况，认真制定整改方案并逐步落实解决。

　　一、公司开展专项活动的情况

　　2007年3月，公司成立了以董事长李彬海先生为组长、总经理宋广菊女士、监事会主席陈凯先生、副总经理兼董事会秘书刘平先生和财务总监谭艳女士为组员的专项活动领导小组，成立了包括董秘办公室、财务管理中心、投资管理中心和人力资源中心在内的专项活动工作小组。

　　2007年3月至6月，公司开展了为期近三个月的自查活动，深入检讨公司在上市公司治理方面存在的问题，形成自查报告初稿并提出了整改计划。

　　2007年6月8号，公司开通了“上市公司专项治理活动互动平台”，接受广大公众的评议。

　　2007年7月18日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过保利房地产（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并经广东证监局和上海证券交易所核准后对外公告。

　　2007年9月3日至4日，公司接受了广东证监局的现场检查。

　　2007年10月9日，公司收到广东证监局《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监局[2007]657号）。

　　2007年10月，根据广东证监局提出的整改意见及公司的自查计划，进一步完善公司的治理结构。

　　二、公司接受公众评议情况

　　1、公司开通了热线电话和传真（020-89898833 89898666）接听广大投资者和公众的意见和咨询，认真回答投资者的提问，并及时上报投资者的建议至公司董事会。

　　2、公司开通了网络互动平台（www.gzpoly.com）和专用邮箱（stock@polycn.com），接收广大投资者和公众的意见，并与投资者进行互动。

　　三、公司自查发现问题的整改情况

　　1、公司董事会专门委员会尚未很好发挥作用。

　　（1）整改措施：

　　公司已经组织董事会成员及相关工作人员认真学习了董事会专业委员会的工作细则，根据工作细则认真开展专业委员会的工作，充分发挥专业委员会的作用。公司自2007年7月份以来，对于提交公司董事会讨论的重大房地产投资项目，提前提交资料至投资决策委员会委员审核，并由其提出修改意见。2007年8月、9月连续召开了两次审计委员会会议，对公司的中期财务报告及三季度财务报告进行审议。2007年9月、10月，提名委员会对于公司聘任高管及更换董事均提前进行了审核。

　　（2）整改进度：已经整改完成。

　　2、公司的长期激励机制尚待完善。

　　（1）整改措施：

　　公司已经责成人力资源中心聘请相关中介机构，深入研究适应公司发展需要的长期激励机制。

　　（2）整改进度：正在整改中。由于该项工作涉及相关政策导向及公司的长远发展，无法在近期完成，目前仍在进行中。

　　四、广东证监局的现场检查整改情况

　　2007年9月3日至4日，广东证监局对我司进行了现场检查，并于2007年9月25日下发了《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监局[2007]657号）。广东证监局对我司治理状况综合评价为：公司能够贯彻落实中国证监会有关通知精神，认真开展加强公司治理专项活动，公司治理自查报告基本反映了公司运作的实际情况，所提出的整改计划有一定针对性、可操作性。公司建立了较完善的内部管理与控制制度，切实按照要求履行信息披露，股东大会、董事会、监事会及经营班子运作基本规范;公司已按照《上市公司信息披露管理办法》的要求修订了《信息披露管理制度》，公司治理的总体水平能得到的投资者和社会公众的认同。

　　公司于2007年10月30日召开董事会，审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》，具体情况如下：

　　存在问题

　　问题分析及整改措施

　　责任人

　　整改情况

　　1、公司“三会“的部分决议与会议纪录中与会人员签名不够完整;

　　公司“三会“的部分决议与会议纪录中与会人员签名不够完整的原因主要是有关工作人员未能及时在开会现场落实与会人员的签名。公司已责成相关部门改善工作流程，以确保公司今后“三会”的会议决议与会议记录能够及时且完整地完成与会人员的签名。

　　董事会秘书岳勇坚

　　已经完成

　　2、公司需进一步加强资金管理，解决未达账项存在时间过长问题;

　　公司长期未达账项形成的原因主要是个别购房者到公司指定的银行缴款后，未按规定持银行缴款单及时到公司财务部门办理开具收据、发票等手续，导致部分公司银行账户已收到的款项在财务上由于没有相应的单据难以入账核算。公司将对该部分款项进行清理，督促购房者尽快按规定办理财务手续，同时公司将加强资金管理，完善房款回收流程和对账流程，杜绝类似问题的发生。

　　财务总监谭艳

　　已经开始整改，由于涉及的购房客户数量众多，预计年内完成

　　3、公司应充实内部审计部门力量，充分发挥内部审计的职能;

　　由于公司的审计部设立时间较短，因而目前配备到位的专职审计人员仅有3人（均为财务审计人员）。为了很好地履行审计职责，审计部在开展内部审计时主要是从其他部门临时抽调专业人员参与审计工作。随着公司的发展，公司将完善内部审计制度，充实内部审计力量，完善内部审计人员的专业结构，以充分发挥内部审计的职能。

　　财务总监谭艳

　　公司已经开始相应人员的招聘工作，预计年内完成

　　4、公司需按照新会计准则进一步修订完善《财务管理制度》与《会计核算办法》，规范对项目公司股权收购预付款的会计核算;

　　新会计准则开始执行后，公司按照新会计准则的规定和公司的实际情况重新制定了公司的会计政策，并严格按照新会计准则的规定和公司的会计政策进行会计核算，目前公司的《财务管理制度》已在修订过程中。由于个别项目公司的股权收购过程较为复杂，因而存在部分股权收购预付款挂账时间较长的现象。这些公司的收购近期将会有实质性进展，相关股权成功过户至公司名下后即可转作长期股权投资核算。

　　财务总监谭艳

　　相关股权收购事宜需履行相应的法律手续，预计年内完成

　　5、《公司章程》有待进一步完善。截至检查日，《公司章程》未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）的要求明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。此外，《公司章程》需按照要求进一步完善有关累积投票制的规定。

　　根据相关制度的规定，公司拟在《公司章程》第三十九条中增加第三款和第四款以明确建立对大股东所持股份“占用即冻结“的机制，第八十三条中增加第三款以完善累积投票制。

　　董事会秘书岳勇坚

　　章程修订案需提交股东大会审议，公司将于近期召开相关的董事会及股东大会

　　在下一步工作中，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真学习相关法律法规，认真贯彻专项活动精神，及时完善公司治理制度体系，逐项落实整改情况，切实解决存在的问题，并以此为契机， 严格按照证券监管部门的要求，进一步提高公司规范运作意识和治理水平，从而保证公司在规范的经营运作下长期持续地快速发展。

　　特此报告。

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年十月三十日