通威股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　证券代码：600438证券简称：通威股份公告编号：2007-028

　　通威股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为34，376，000股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月6日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、 公司股权分置改革于2006年2月20日经相关股东会议通过，以2006年3月1日作为股权登记日实施，于2006年3月3日实施后首次复牌。

　　2、 公司股权分置改革方案安排了追加对价

　　（1）公司控股股东通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）关于追送股份的承诺事项如下：

　　截至2006年1月6日，公司股票前10个交易日加权平均交易价格为11.05元。 在此基础上，通威集团向流通股股东承诺，若在方案实施后股票复牌之日起的240日内的最后10个交易日公司股票加权平均交易价格低于13.16元/股，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　　A、追送股份的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获相关股东会议审议通过，假设在方案实施后股票复牌之日起的240日内的最后10个交易日的公司股票加权平均交易价格为P（以下简称：“价格P”），如果P小于13.16元，则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对价格P进行相应调整。

　　B、追送股份数量：现有流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为（13.16元-P）÷P]股（四舍五入精确到小数点后四位）。追送股份数量的上限为：向流通股股东每1股追送股票0.1500股（或者追送股份数量的上限为900万股）。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对追送股份数量进行相应调整。

　　C、追送股份时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的240日内的最后10个交易日前，不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。通威集团将在触发追送股份条件后的10个工作日内，按照登记公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　D、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　E、追送股份承诺的履约安排：在履约期间内，通威集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的9，000，000股股票在登记公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　（2）通威集团追送股份承诺的履行情况

　　根据计算，在上述承诺期的最后10个交易日即 2006年10月16日至10月27日期间内的10个交易日通威股份的股票加权平均交易价格为9.86元/股，不低于6.55元/股（股改承诺的13.16元/股股价在送股、分红和转增后的除权价），未触发追送股份的条件，因此，未发生追送股份安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　（1）法定承诺事项

　　公司原非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二月内不上市交易或者转让。

　　（2）公司控股股东通威集团的特别承诺事项

　　A、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于18元/股（如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）；如果通威集团通过交易所挂牌出售公司股份的价格低于18元/股，卖出股份所得资金划入上市公司账户，归全体股东享有；

　　B、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起20个月内不上市交易，32个月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的5%，44个月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的10%。

　　通威集团的该项特别承诺目前仍在履行期之中。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。

　　经公司2005年年度股东大会审议通过了公司利润分配和资本公积金转增股本的议案。公司以2005年度末的总股本17，188万股为基数，实施每10股送5股的股票分红和每10股派发现金红利0.56元（含税）并以2005年度末的总股本17，188万股为基数，实施资本公积金转增股本，方案为每10股转增5股。本次利润分配和资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本由171，880，000股增至343，760，000股。

　　经公司2006年年度股东大会审议通过了公司利润分配和资本公积金转增股本的议案。公司以2006年度末的总股本34，376万股为基数，实施每10股送3股的股票分红和每10股派发现金红利0.4元（含税）；并以2006年度末公司的总股本34，376万股为基数，实施资本公积金转增股本，方案为每10股转增7股。本次利润分配和资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本由343，760，000股增至687，520，000股。本次利润分配和资本公积金转增股本已于2007年5月实施完成，实施前后的股本变动结构表如下：

　　单位：股

　　股票类别

　　原有股数

　　本次送转股份

　　送转后总股数

　　股份比例(%)

　　有限售条件的流通股

　　(A股)

　　189，262，970

　　189，262，970

　　378，525，940

　　55.06

　　无限售条件的流通股

　　（A股）

　　154，497，030

　　154，497，030

　　308，994，060

　　44.94

　　股份合计

　　343，760，000

　　343，760，000

　　687，520，000

　　100.00

　　本次有限售条件的流通股上市以2006年利润分配和资本公积金转增后的股本总额为基数计算。

　　2、股改实施后至今，持股5%以上的股东（通威集团）持有有限售条件流通股的比例未发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金的情况

　　五、保荐机构核查意见

　　中信建投证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）—有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

　　保荐机构认为：

　　通威股份本次34，376，000股有限售条件股票于2007年11月6日已具备公开上市流通资格，同意推荐其公开上市流通。

　　六、本次有限售条件的流通股的情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为34，376，000股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月6日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　通威集团有限公司

　　378，525，940

　　55.06%

　　34，376，000

　　344，149，940

　　合计

　　378，525，940

　　55.06%

　　34，376，000

　　344，149，940

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载的情况一致。但本次有限售条件流通股的上市数量是以股改后公司实施2006年度利润分配送股和资本公积金转增后的股本总额为基数计算的。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形式）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　股份类别

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、其他境内法人持有股份

　　378，525，940

　　-34，376，000

　　344，149，940

　　有限售条件的流通股合计

　　378，525，940

　　-34，376，000

　　344，149，940

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　308，994，060

　　34，376，000

　　343，370，060

　　无限售条件的流通股份合计

　　308，994，060

　　34，376，000

　　343，370，060

　　股份总额

　　687，520，000

　　687，520，000

　　特此公告。

　　通威股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月一日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、保荐机构核查意见书

　　3、其他文件