西安交大博通资讯股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　股票代码：600455股票简称：交大博通编号：2007－37号

　　西安交大博通资讯股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　西安交大博通资讯股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2007年10月18日以传真、当面送交的方式发出。2007年10月29日，西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十三次会议，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，经审议表决，董事会就如下事项做出决议：

　　审议通过了《西安交大博通资讯股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西安交大博通资讯股份有限公司董事会

　　2007年10月30日

　　西安交大博通资讯股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　按照中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）的要求和中国证监会陕西监管局《关于落实中国证监会〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》（陕证监发〔2007〕27号）的具体部署，我公司于 2007年3月1日至7月25 日进行了自查，7月26日至8月31 日接受公众评议，7月26日至10月29日对存在的问题进行了落实整改，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　1、成立了董事长康军任组长、董事、总经理雷厉任副组长，董事、监事为成员的公司治理专项活动领导小组。

　　2、成立了由公司董事会秘书，以及证券投资部、财务部、经营管理部等相关部门正职负责人为成员的公司治理专项活动工作小组。董事会秘书蔡启龙任联络员，联络处设在公司证券投资部。各部门指定专人负责本部门范围的自查、整改工作。

　　3、制订了《西安交大博通资讯股份有限公司治理专项活动实施计划》，明确规定公司治理专项活动的目标和原则，并要求相关部门行政正职负责本部门范围的自查、整改工作。

　　4、组织专项培训和学习。

　　公司通过会议、座谈、发送文件等多种形式对相关人员进行了自查前的培训、组织和动员，向各相关人员尤其是领导小组和工作小组成员明确了本次治理专项活动的工作目标和具体要求，制定了自查工作措施，确保专项活动的有序开展。 2007年4月18 日，组织公司领导、领导小组、工作小组成员人员、各部门负责人，认真学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和“加强上市公司治理专项活动”自查事项，使大家充分认识加强上市公司治理专项活动的重要意义和主要目标，检查的事项、内容、方法及时间进度要求。6月27日，在公司2006年度股东大会上组织公司董事、监事和公司高管人员认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，并进行了讨论，使公司领导、治理专项活动领导小组、工作小组成员都充分认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量和促进公司持续健康发展的重要举措。

　　5、在公司开展了全面的自查工作

　　公司于2007年4月10日发文《关于成立“交大博通治理专项活动领导小组”的通知》和《西安交大博通资讯股份有限公司治理专项活动实施计划》，要求公司股东、董事、监事、高管及中层管理人员高度重视本次治理专项活动，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。同时，对所涉及的自查事项，逐项分解到各职能部门并落实到人，要求制定自查工作措施，定期报告工作进展情况。最后，针对查找出的问题进行全面客观、实事求是的深入分析，并且制定明确的整改措施和整改时间表，明确整改重点，落实整改责任，报公司专项治理领导小组，切实加以整改。

　　公司各部门按要求完成了自查阶段的工作，在领导小组的统一安排下，工作小组完成了《西安交大博通资讯股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，领导小组审核同意后，提交公司第三届董事会第十次会议审核通过，2007年7月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

　　6、虚心接受公众评议和检查

　　（1）按照公司治理专项活动的具体计划和安排，公司2007年7月26日将《西安交大博通资讯股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。2007年7月26日将《交大博通信息披露事务管理制度》，9月27日将《交大博通董事会战略委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》等关于公司治理的制度文件在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

　　（2）针对公司治理专项活动的要求，公司设立了专门的公众评议电话、传真、网站、指定联络人，并于2007年7月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

　　（3）接受了中国证监会陕西监管局的检查

　　2007年8月3日中国证监会陕西监管局来到公司与董事、监事、高管人员等对公司治理情况进行了座谈讨论，听取了公司董事长康军《关于加强上市公司治理专项活动开展情况》和《公司治理自查情况报告》的汇报，并做了现场检查，陕西监管局对进一步加强本公司规范化治理、不断完善信息披露工作、不断增强公司核心竞争力及提出了意见和要求。

　　二、公司治理存在的问题

　　根据公司自查、公众评议、中国证监会陕西监管局的检查意见，公司在规范运作、独立性、透明度等方面，还存在以下问题：

　　1、公司董事、监事、高管人员及主要股东的自律意识和工作规范性有待提高，相应的培训工作需要进一步加强；

　　2、公司董事会未成立专门委员会，董事会的工作职能需要进一步加强；

　　3、独立董事工作制度建设不够完善，未制定《独立董事工作制度》；

　　4、公司与投资者沟通方式单一，投资者关系管理需要加强，以增进与投资者的广泛联系和沟通；

　　5、信息披露工作存在一定的疏漏，有待进一步加强，主动信息披露的意识需要不断提升。

　　三、上海证券交易所对公司治理状况评价意见

　　上海证券交易所根据对本公司日常信息披露监管所掌握的情况，接合本公司在治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查以及社会公众对本公司治理状况的评议情况，上海证券交易所认为本公司存在定期报告有更正补充情况（2005年半年度报告做过补充公告），也曾因长期未聘用证券事务代表而接受过监管关注。针对本公司在信息披露方面存在的上述问题，上海证券交易所建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　四、整改情况报告

　　根据公司自查、公众评议、中国证监会陕西监管局的检查，以及上海证券交易所的意见，针对所存在的问题，公司制定了整改计划并做了相应整改，具体整改情况报告如下：

　　1、加强培训，不断提高公司董事、监事、高管人员及主要股东的自律意识和工作规范性。

　　公司采取了多种形式，组织董事、监事、高管人员，主要股东及主要负责人，不断开展证券法律法规的专题学习，根据《证券法》和中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《公司章程》等相关规定要求，要求公司的董事、监事、高管人员展开证券账户自查，明确强调其必须遵守上述文件的规定。同时公司还将继续不定期的组织相关人员开展相关的专题学习，不断提高其规范运作的自律意识和能力，增强诚信意识、责任心、和规范性。

　　2、设立董事会专门委员会，强化董事会工作职责。

　　按照证监会的有关法规和上市规则要求，公司董事会可下设战略、提名等专门委员会，公司在自查报告中明确将尽快设立各专门委员会，做好董事会的各项工作。经第三届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，并审议通过了各专门委员会工作规则，公司要充分发挥各专业人士和独立董事的作用，在重大事项决策中严格按照有关规定充分发挥董事会专门委员会的作用，有效提高决策的科学性和可行性，促进公司的长远发展。该事项2007年9月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

　　3、制定《独立董事工作制度》，加强独立董事的工作力度。

　　此次治理专项活动前，公司未制订单独的《独立董事制度》，是在《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规则中对独立董事工作制度做出了明确的规定。通过此次整改，公司依照《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，制定并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《独立董事工作制度》，对独立董事工作的程序、内容等都做出了具体、明晰的规定，不断强化董事会决策功能，增强公司持续发展的能力。该事项2007年9月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

　　4、创造条件与投资者开展多种方式的沟通，加强投资者关系管理，争取树立良好的市场形象。

　　投资者关系管理方面，公司以前主要通过定期报告、临时性公告、接听电话、接待投资者来访、公司网站等形式与投资者沟通，随着大市场的结构、制度、理念等发生重大的变革，公司开展的投资者关系管理工作已显不足，需要进一步健全完善。公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，从制度上进一步强化了现有投资者关系互动沟通平台建设，在保证股东信息公平的前提下，创造条件、以多种方式加强与投资者广泛的联系和沟通，不断增强公司经营管理的透明度，增进投资者对公司的了解和认同，树立良好的市场形象。该事项2007年9月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

　　5、强化责任追究制度，健全各项内控制度，特别是信息披露有关制度，提高信息披露质量，杜绝信息披露不及时、不准确等问题，增强公司透明度。

　　针对公司自查中发现的有关信息披露方面的问题，公司修订了《交大博通信息披露事务管理制度》，进一步明确了信息披露的事项和标准，加强了信息披露责任人和董事、监事、高级管理人员以及相关责任人对信息披露相关制度的培训和学习，进一步加强与监管部门的沟通联络，强化了信息披露的责任追究制度，努力提高信息披露质量，避免出现公告打补丁现象，杜绝信息披露不及时、不准确等问题，保证信息披露的真实性、及时性、准确性、完整性和公平性，不断增强公司透明度。该事项2007年7月26在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

　　公司以本次上市公司治理专项活动为契机，认真学习、对照国家法律、法规、及相关规范性文件的要求，认真贯彻和落实了公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划，制定完善了相关信息披露制度、内控制度、约束机制和责任追究机制，建立了相关组织机构，并认真落实执行，对公司的法人治理、规范运作和健康发展都起到了很好的促进作用。在今后的工作中，公司仍将不断规范重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序，不断完善股东大会、董事会、监事会和经营班子的规范运作，强化公司董事、监事和高级管理人员的自律规范意识，促使其忠诚、勤勉、尽责地履行职责，加强做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不断提高公司治理水平和透明度，促使公司持续健康发展。