青岛双星股份有限公司董事会四届十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　青岛双星股份有限公司董事会四届十五次会议于2007年10月31日在双星集团公司会议室举行。公司已于2007年10月20日以书面、传真等形式向全体董事以及监事、高管人员发出了会议通知。本次会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事会监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由汪海董事长主持。会议认真审议并以举手表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《青岛双星股份有限公司上市公司治理专项活动整改提高总结报告》。（详见附件）

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《青岛双星股份有限公司关联交易管理制度》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过了《青岛双星股份有限公司募集资金管理制度》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　青岛双星股份有限公司董事会

　　二00七年十月三十一日

　　青岛双星股份有限公司

　　上市公司治理专项活动整改提高总结报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和中国证监会青岛监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动相关事项的通知》（青证监发［2007］60号）等文件的要求，公司积极认真地开展了公司治理专项活动，并已完成自查、接受公众评议、整改三个阶段的工作。现将公司专项活动及整改提高情况总结报告如下：

　　一、公司治理的总体情况

　　公司上市以来，按照相关法律法规、规范性文件的规定和监管机构的要求，不断建立健全公司治理机制，促进公司治理水平的提高。

　　（一）规范运作方面：

　　公司能够按照相关规定和公司章程建立较为完善的公司治理结构并努力规范运作。

　　1、公司按照相关法律和《上市公司股东大会规则》的规定，制订了《公司股东大会议事规则》并切实予以执行。公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。公司股东大会的召集、提案与通知的程序、会议的召开都能够规范进行。特定事项需要实行累计投票制、网络投票等能够积极实行，确保股东的权益。

　　2、公司董事会职责清晰，制订有《董事会议事规则》、《独立董事议事制度》等相关内部规则，保证公司董事会的依法运转。公司上市之初，董事会由七人组成，全部成员都是国有控股股东单位派出。随着公司治理结构的不断规范，在2001年4月增补了两名独立董事，董事会成员达到9名。在2002年6月1日的股东大会上，公司首次采用累计投票制，又改换进两名独立董事，从而使独立董事达到四名，在董事会中所占的比例超过了《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》中关于对独立董事所占比例要达到1／3的要求，进一步改善了公司董事会的组成结构，促进了公司董事会的科学决策。董事会的召集、召开程序符合相关规定。董事职责得到切实履行。

　　3、公司制定有《监事会议事规则》。在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，依法行使其监督职责。对公司股东大会的召开与决议，对董事会执行股东大会决议和经营决策情况，对公司高级管理人员履行职务的情况，以及对重大交易、关联交易等事项进行了有效监督。

　　4、公司制定有《总经理办公会议议事细则》。经理层能够勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效控制。能够依据相关法规和公司章程履行职责，保证公司的经营运作独立于控股股东。董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存在经理层作为内部人控制的倾向。经理层有内部问责机制，管理人员的责权明确。

　　5、公司制定有依据国家法律法规、上市公司的监管规定并结合公司实际情况制订的内部控制基本制度和一系列内部控制制度。这些制度以及依据公司内部控制基本管理制度由轮胎、机械等各子公司制订的相关内部控制的管理制度，都得到有效地贯彻执行，并且在不断的健全和完善。

　　公司通过制订和实施战略规划、年度经营计划，委派董事会成员和主要管理人员，制定并严格执行相关制度，定期不定期检查考核，定期报送相关信息，定期召开各类工作会议，及时处置相关事项，统一资金财务控制等方式，实现对分支机构，特别是异地子公司的有效管理和控制，不存在失控风险。

　　（二）公司独立性情况

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司对控股股东或其关联单位不存在包括生产、采购、销售、技术等方面在内的依赖性，控股股东或其关联单位对公司生产经营的独立性没有影响。

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在很少量的关联交易，主要是公司的鞋类产品的部分原材料向控股股东所属的关联企业采购，公司的部分鞋类产品销售给控股股东所属关联企业。该关联交易履行了包括股东大会审议在内的必要的决策程序，并依法进行信息披露。随着公司制鞋业务资产的转让，这方面的关联交易也将不再存在。

　　（三）公司透明度情况

　　公司于2002年即已建立了信息披露管理制度。根据中国证监会2007年1月30日颁布的《上市公司信息披露管理办法》，于2007年6月26日进行了修订。公司能够按照相关规定和制度对公司发生的可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件以及其他按照规定应当披露的信息，及时进行披露。公司能够依法进行定期报告的编制、审议和披露并认真执行相关程序。

　　二、发现的问题及整改情况

　　通过公司治理自查，公众评议和青岛证监局的现场检查发现的问题、不足，公司积极认真进行了整改。

　　（一）通过自查发现的问题及整改情况

　　1、对公司治理相关法规、制度的学习需要进一步加强，内部控制工作需要进一步完善。

　　整改措施与完成情况：一是积极组织董、监事参加监管部门组织的专项培训并取得相应资格；二是加强法律法规和相关规范性文件在公司董事、监事、高级管理人员范围内的持续学习工作，对监管部门发布的公司治理的相关规范性文件，由董秘办负责及时向董、监事、高管人员通报情况、督促学习；三是根据相关法规和多年来公司加强管理与内控工作的实践，制定完善了公司《内部控制基本制度》并经2007年6月26日董事会四届十一次会议通过后实施；这些整改措施的认真落实取得了良好效果。

　　2、冷粘鞋业务资产出售事项未能按期履行完毕。

　　整改措施与完成情况：公司通过和控股股东积极主动地与公司实际控制人青岛市国资委进行工作汇报、交流、沟通，按照青岛市国资委的相关要求，加快落实进度。公司已于2007年10月9日发布《关于资产出售暨关联交易事项进展新情况的公告》，披露已按青岛市国资委要求，履行资产评估项目备案和“招、拍、挂”程序。目前，已完成评估项目备案，正在履行“招、拍、挂”程序过程中。

　　3、《信息披露管理制度》等部分规章制度需要进一步修改完善。

　　整改措施与完成情况：公司根据自查情况和监管机构新的规范要求，对相关规章制度作出了及时修订与建立健全。尤其是按照监管机构对信息披露工作的新要求，完成了对《信息披露管理制度》的修订完善。并先后经2007年6月26日召开的董事会四届十一次会议通过了《信息披露管理制度》、《接待和推广制度》，经2007年10月18日召开的董事会四届十四次会议通过了《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作细则》等制度。

　　4、董事会专门委员会的运作需要进一步完善。

　　整改措施与完成情况：根据相关规范性文件和制度，从企业实际出发，进一步探索、规范、完善董事会各专门委员会的运作方式，以有效发挥董事会各专门委员会的作用，增强公司的决策能力。目前公司已初步形成了董事会各专门委员会进一步规范运作方式的细则草案，待经董事会讨论成熟后，按程序审议通过后实施，以不断完善该项工作。

　　5、投资者关系管理工作需要进一步改进。

　　整改措施与完成情况：公司已在多年来投资者关系工作实践基础上，于2007年10月18日制定实施了《投资者关系管理制度》。并且通过公司治理活动，加强了以电话、网络平台、举办网上交流会等形式与投资者的沟通。公司还将继续从各个方面采取措施，不断完善加强与投资者的沟通，不断探索和借鉴优秀的投资者关系管理经验，促进投资者管理工作的不断发展。

　　（二）接受公众评议活动开展情况

　　公司通过公开公布的电话和网络平台积极听取投资者和社会公众的意见与建议，并于2007年9月18日下午通过深圳证券信息公司上市公司投资者关系互动平台举行了公司治理网上交流会，由公司高管与投资者和网友就公司治理和公司经营、管理、发展等方面事项进行了广泛交流。归纳投资者、社会公众与网友的意见与建议。包括：公司治理与投资者关系方面，经营管理和发展方面和具体经营工作方面的意见和建议，基本与公司自查的问题相吻合。对于需整改的方面，公司已结合对自查问题的整改一并进行，对于须答复的事项，公司都积极予以解答。

　　（三）现场检查及证券交易所对公司治理提出的问题及整改情况

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号，以下简称28号文件）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字［2007］29号）的要求，青岛证监局检查组于10月23日起，对公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行了现场检查，并出具了《关于对青岛双星股份有限公司加强公司治理专项活动现场检查情况的通报函》。青岛证监局认为，从检查情况看，公司能够积极贯彻中国证监会28号文件精神，认真开展公司治理自查和接受公众评议工作。公司治理自查报告基本反映了公司治理运作的实际状况。公司治理结构和内控制度较为健全，董事会、监事会和经理层责权明确，各项经营活动运作正常。

　　公司除治理自查报告中披露的问题外，还应在以下两个方面加以完善：

　　1、公司章程有待进一步完善。

　　公司未完全按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）的要求，在公司章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。

　　整改情况：公司按照《通报函》的要求，对《公司章程》相关条款进行修订，包括建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。修订后的《公司章程》将提请董事会审议通过后，提请公司股东大会审议通过。

　　2、督促董事会尽快审议并批准通过《募集资金管理制度》和《关联交易管理制度》。

　　整改情况：公司按照《通报函》的要求，将根据中国证监会相关规定制订的《募集资金管理制度》和《关联交易管理制度》提请董事会审议通过。

　　三、通过公司治理专项活动，对公司的影响和取得的成效

　　自开展加强上市公司治理专项活动以来，公司按照中国证监会和青岛证监局的规定要求，深入进行自查自纠，认真接受公众评议。特别是青岛证监局本着监管与服务并重的理念，从公司的特点与实际出发，在专项治理活动的每个阶段都积极予以指导、帮助，督促公司实事求是查找深层次的不足，引导公司规范公司治理，协助公司解决应整改的问题，促进公司在规范运作、独立性和透明度等方面有了新的提高，为确保公司的健康、快速、可持续发展，奠定了更加坚实的基础。

　　（一）通过公司治理专项活动，使公司董事、监事、高级管理人员进一步明确了依法规范上市公司治理的重要性和必要性，进一步树立了依法规范企业经营、管理各种行为的理念和意识，进一步了解了董、监事和高管人员自身的权利、义务和责任，对推动公司治理的进一步深化和完善发挥了积极作用。

　　（二）通过公司治理专项活动，公司对各项制度进行认真梳理，结合相关法律法规和规范性文件，通过建立、修订、完善等措施，使公司制度建设更加自觉，制度体系日趋完善。确保公司形成更加良好的公司治理规范运作机制。

　　（三）通过公司治理专项活动，促进了公司治理和经营管理各项具体工作的落实与发展。公司与投资者的关系工作得到进一步加强，公司自查中存在的一些经营中的具体问题，积极予以整改解决。公司的内控管理更加规范，形成良性发展的有利环境。

　　四、继续完善上市公司治理的想法和建议

　　通过开展加强上市公司治理专项活动，公司增强了对上市公司规范运作的责任意识。今后，公司将以本次活动为契机，以维护全体投资者利益为目标，严格执行《公司法》、《证券法》等法律和监管部门的规定，继续贯彻落实公司治理专项活动的精神，不断提高规范运作的意识和治理水平，进一步完善公司治理制度体系，建立公司治理的长效机制，保证和促进公司的更好更快发展，为投资者和社会创造更好的业绩。

　　青岛双星股份有限公司

　　2007年10月31日