太原狮头水泥股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证监会证监公司字［2007］28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）要求和山西证监局、上海证券交易所相关文件的具体部署，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）组织董事、监事、高级管理人员对相关文件进行了认真的学习，自2007年5月起有计划的开展公司治理专项活动，并按照计划顺利完成了每个阶段的工作。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作：

　　1、4月20日，公司认真学习领会《通知》精神，成立了狮头股份公司“加强公司治理专项活动”领导小组，由公司董事长邓守信任组长，公司总经理毕俊安、常务副总经理吴峰林、总经济师宋靖桢、总会计师刘素珍、董事会秘书郝瑛、监事会主席陈国和副总经理王燕青相关领导参加了公司的专项治理活动工作小组，制订了相关工作方案，并组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习了公司治理的相关文件，制订了公司《关于成立“加强公司治理专项活动”领导小组及加强公司治理工作方案、安排的通知》，5月14日，该方案正式上报山西证监局。

　　2、公司从2007年5月15日起切实开展了“公司治理专项活动”工作，按计划安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》相关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，认真查找公司在股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等治理结构方面存在的问题和不足。

　　3、7月30日完成自查阶段工作，公司上报的自查报告通过了山西证监局的审核，并在中国证监会指定的媒体上披露。

　　4、8月1日到8月20日，公司设立专门的电话和网络平台供投资者和社会公众参与公司本次治理专项活动。

　　5、8月29日至30日，公司接受了山西证监局检查组的现场检查。

　　6、10月23日，公司收到山西证监局《太原狮头水泥股份有限公司公司治理整改通知书》。

　　7、10月29日，上交所向本公司出具了《关于狮头股份股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、公司自查活动中发现的问题及整改措施

　　公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，自觉履行信息披露义务，不断完善公司治理结构，做好投资者关系管理，逐步建立健全了公司内部管理制度，并得到了有效的遵守和执行，较好地保护了广大投资者的利益，基本符合《上市公司治理准则》的要求。但公司经过自查，发现仍存在以下几个有待改进的问题：

　　1、公司股东大会的召开形式需进一步完善

　　整改措施：公司自上市以来，股东大会的召开只采取过现场方式，没有通过网络投票等方式表决，也没有发生过征集投票权的情形，形式单一。在以后召开股东大会时，公司尽量以现场和网络表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的利益。

　　整改情况：该项工作将在08年召开股东大会时结合公司实际情况持续改进。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　2、尚未实施股权激励与约束机制

　　整改措施：公司将积极学习股权激励管理办法，进一步探求有效的激励机制，以建立公正、透明的董事、监事的绩效评价标准与激励约束机制，充分调动所有董事、监事和高级管理人员工作的积极性，实现公司效益的最大化，促进公司的持续发展。

　　整改情况：公司正积极学习、研究股权激励约束方案，探索能适应公司的更为完善和有效的激励机制，该项工作将根据公司实际情况择机积极改进。

　　整改责任人：公司董事长。

　　3、董事会下设的四个专门委员会尚未全面开展工作

　　整改措施：董事会已设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，并制订了相应的工作细则。公司将进一步发挥各专门委员会的作用，为其工作提供便利的条件和平台，提高其工作效率；加强专门委员会的职能，对公司的重大决策、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核等方面，都考虑由专门委员会组织相关人员进行分析讨论后，再提交董事会、股东会审议，提高公司管理层的决策水平，使公司能够良性发展。

　　整改情况：经2007年10月13日公司2007年第一次临时股东大会批准，公司进行了董、监事会换届工作，产生了第四届董事会、监事会，同时经第四届第一次董事会审议，公司调整了四个专门委员会人员构成，新成立的专门委员会将根据相应的工作细则开展工作，对公司的重大决策、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核等方面，都考虑由专门委员会组织相关人员进行分析讨论后，再提交董事会、股东会审议。提高公司管理层的决策水平。

　　整改责任人：公司董事会秘书。

　　4、内部审计稽核工作需进一步强化

　　整改措施：公司已建立了内部稽核制度，公司将充分发挥内部稽核工作的监督检查作用，加强对各下属公司及公司财务人员的管理力度，进一步完善公司各项财务规章制度，保障公司资产的安全，提高公司防范风险的能力。

　　整改情况：公司已对各下属公司领导和财务人员进行了相关培训，并制定了业绩考核与激励约束制度，实行目标责任管理，制度规定内部稽核必须保证每年在全公司进行一次，充分发挥内部稽核的监督检查作用。

　　整改责任人：公司总会计师。

　　5、在公司董事、监事和高管人员进行相关法律法规培训方面需加大力度

　　整改措施：公司将积极安排董事、监事、高级管理人员有针对性地参加各项培训活动，除了参加监管部门组织的培训外，公司还将在公司内部开展相应的学习和培训工作，并将最新的法律法规及规章制度发放给相关人员，使其能及时的了解最新的政策法规，提高其工作业务水平。

　　整改情况：在开展公司治理专项活动期间，公司部分董事、监事、高级管理人员参加了由山西证监局组织的关于中国证监会、上交所下发的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等文件的培训，此后，公司内部组织了未参加培训的董事、监事、高级管理人员对相关内容进行了学习。此外，公司还多次组织相关人员进行了《新会计准则》等新修订各项法律法规文件的学习，使公司董事、监事、高级管理人员的专业素质与自律意识得到了进一步提高，为公司的规范运作提供了保障。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　6、公司网站需要及时更新

　　整改措施：公司日常信息主要通过《中国证券报》与上海证券交易所网站进行披露，公司将在以后的日常工作中，把网站信息及时更新，以便投资者多一种途径了解公司。

　　整改情况：目前，公司不仅已把公司网站相关信息及时更新，并且还增设了与投资者互动的平台，为方便投资者了解公司多了一种途径，该项工作仍将在今后工作中持续进行。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　7、投资者关系管理工作需加强

　　整改措施：公司将在贯彻《投资者关系管理制度》的基础上，积极努力拓宽与投资者的沟通渠道，进一步完善信息管理水平，提高信息披露的主动性，拉近公司与市场及投资者的距离，建立良好的关系，自觉接受广大投资者的监督。

　　整改情况：该项工作已在日常工作中逐步进行，并在以后的工作中不断加强与改进。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　8、公司内控制度需改进和健全

　　整改措施：公司将根据证监会及上交所下发的相关规定，及时对相关制度进行修订和补充新的内控制度，不断提高内控制度的可操作性和执行力度，使内部控制制度在公司的发展中起到最大的作用。

　　整改情况：公司已根据证监会及上交所下发的相关规定，及时对相关制度《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订（经公司2007年9月24日第三届董事会第十六次会议及2007年10月13日公司2007年第一次临时股东大会会议通过），并补充了《内部控制制度》、《控股子公司管理制度》（经2007年9月24日公司第三届董事会第十六次会议通过）。

　　整改责任人：公司董事长。

　　三、关于现场检查中发现的问题及整改措施

　　1、“三会”议事规则执行不规范：

　　问题1：公司股东大会记录、监事会记录不详细，没有记录发言要点。

　　整改措施：公司将加大对董事、监事、高管及会议记录人员的岗位培训，尤其是加强者会议记录人员及工作人员的责任心，在今后召开三会时，严格执行股东大会、董事会、监事会议事规则，详细记录每位参会人员的意见，并着重记录其发言要点，进一步提高会议记录的质量。整改责任人：董事会秘书。

　　问题2：董事委托表决时均为全权委托，没有对表决意见分议案明确指示；

　　整改措施：在下一次及以后召开股东大会、董事会、监事会，如遇董事委托表决时，公司会严格按照《公司章程》及相关议事规则的规定，要求其对相关议案进行分别的明确指示。整改责任人：董事会秘书。

　　问题3：个别董事会记录、决议签名不完整，会议记录存在签名混乱情况，如存在部分参加会议的监事、非董事高管签名签入董事签名栏下的情况。

　　整改措施：公司加大对董事、监事、高管及会议记录人员的岗位培训，尤其是加强者会议记录人员及工作人员的责任心，在今后召开三会时，严格执行股东大会、董事会、监事会议事规则，认真仔细地做好该项工作，使会议记录和决议不再出现错签和漏签的情况。整改责任人：董事会秘书。

　　2、公司章程有待完善：

　　问题1：公司章程未按照证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］90号）的要求制定制止大股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度；未建立对大股东所持有股份“占用即冻结”的机制。

　　问题2：公司章程明确股东大会对“一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产重组”等重大事项的交易金额占资产总额的30％以上事项实施审议，而其对董事会在相关方面的授权为资产总额5％，对两会之间权限的差额没有明确规定。

　　整改措施：公司现已着手开始修订《公司章程》，按照证监会相关要求制定制止大股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，和建立对大股东所持有股份“占用即冻结”的机制；并对两会之间所授权限的差额进行严格规定，并将于2007年12月31日前召开临时股东大会予以审议通过。整改责任人：董事会秘书。

　　3、公司独立性存在问题：

　　问题：公司常务副总经理兼任集团公司总经理，一定程度上影响公司的独立性。

　　整改措施：经与集团公司协商，集团公司现已推选出总经理候选人并上报市国资委，由于市国资委批复前尚需覆行考察手续，因此未能在10月底前完成，公司承诺该项工作将于2007年底前完成。整改责任人：公司董事长。

　　4、需进一步完善内部管理体系：

　　问题：公司未制定突发事件的处理程序等制度，尚未形成系统的风险防范体系。

　　整改措施：公司将根据相关规定和要求，于2007年11月30日前制定突发事件的相关处理程序，以保证公司在安全、有效的条件下良性发展。整改责任人：公司董事长。

　　四、公众评议提出的问题及整改措施

　　在公司治理专项活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，并公布了山西证监局的公众评议专用信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在公司治理专项活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。

　　五、上海证券交易所对公司治理状况的评价情况

　　上海证券交易所上市公司部在2007年10月29日对本公司公司治理状况出具的评价意见中认为，根据在公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况和公众评价意见，狮头股份在公司透明度，近一年股东大会、董事会规范运作情况，公司内部控制制度建设情况，公司信息披露制度及公司治理特色做法等四个方面均符合要求。

　　根据上海证券交易所对本公司公司改善治理状况的监管意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会的运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　2007年10月31日