北海港前幕后控制人调查

　　“当时有些经营决策根本就没有经过董事会，所以我们也不是非常清楚。今年(政府)自治区有这个意向要搞三港整合，开始把以前的一些经营权收回来，才逐步理顺里面的关系，这才发现一些问题。”面对记者对北海港被证监会立案调查查一事的种种疑问，北海市国资委资产运营科副科长、北海港股份有限公司监事刘雄伟如是回答。

　　而当记者反问这是否意味着“假如自治区今年不启动三港整合程序，不对北海港的资产进行清查，天津德利得的违规行为将不会被发现”？刘雄伟则拒绝对此发表评论。但知情人士对记者透露，北部湾港务集团的成立及广西自治区推行三港整合的政策正是今年德利得在北海港一系列问题曝光的主要原因。

　　前实际控制人德利得

　　本月18日，广西证监局的一封《监管函》让北海港前实际控制人天津德利得集团正式浮出水面。

　　广西证监局认定，北海港在股权转让中存在“不规范、控制权变动频繁、公司法人治理混乱，存在资金被占用、违规提供担保、信息披露不实等严重问题。”并且着重强调了“天津德利得集团公司在受托经营管理期间，占用上市公司资金，利用上市公司为其提供担保”等事实。

　　然而证监局披露的这则信息并不是什么新鲜事，天津德利得从2004年底至2006年5月份期间对北海港的实际控制在何一方当地已经是“公开的秘密”，曾任北海港独立董事的王军生更是曾经对股权转让中存在的问题进行了直接的炮轰。

　　王军生在2005年2月18日发表的声明中称：“本独立董事经多方了解发现，本次股权转让华能集团将国有法人股7565.27万股(占总股本44.14%)分别转让给北海市政府所属公司即机场投资公司(4711.795万股)和高昂交通(2853.48万股)后，现在北海新力实业股份有限公司股权转让的实际出资方和背后实际控制人是天津某公司的王学利。对于这一重要信息，相关信息披露义务人没有进行充分的信息披露。”

　　为此，深交所发函前来质询，但北海港在2005年3月3日回应深交所质疑的《关于股东方对公司股权转让等情况说明的公告》中却依然否认存在“实际出资方与第三方签订的其它协议或做出的安排。”

　　此外，王军生还对股权更替之后董事会换届选举的候选人名单提出了质疑：“北海新力公司于2005年1月22日刊登的股东大会通知中，机场投资和高昂交通提名的董事会候选人大多是天津某公司王学利派出的代表。在实际控制人没有充分履行信息披露的情况下，本独立董事对于这些人被提名进入董事会持反对态度。”记者从当时的公告中了解到，获提名的董事会候选人中有半数以上来自天津，王学利更是被提名进入监事会。

　　最终，董事会选举的结果是来自机场投资管理有限公司的徐文元担任董事长兼总裁，王学利依旧进入了公司监事会。

　　记者也从《北海日报》2004年10月19日的头版报道中证实，彼时实际接手华能集团所持北海港股权的并非北海机场与北海高昂。北海港一位高管亦对记者表示，天津德利得在2004年底股权交接时便实际接管了北海港。

　　凯威物流之谜

　　虽然已经成为北海港的实际控制人，但天津德利得毕竟还没有成为名正言顺的控股股东。为了转正，凯威物流随后粉墨登场。

　　据北海港2006年7月28日公告，北海市国资委、机场投资及高昂交通对北海港的股权分置改革有如下安排：“我委与北海市机场投资有限公司和北海高昂交通建设有限公司等非流通股股东进行了充分沟通，目前达成一致意见，北海市机场投资管理有限责任公司和北海市高昂交通建设有限责任公司拟将持有的国有法人股转让给北海市凯威物流投资有限公司。市政府原则同意股权分置改革组合运作方案，目前正在履行手续和按规定报请上级部门批准。”

　　这则公告的关键在于，凯威物流的实际控制人就是天津德利得。据公告显示，天津德利得以70%投资额成为凯威物流的绝对控股股东。如果该方案实施，凯威物流将取代北海市国资委成为北海港第一大股东。

　　然而疑问接踵而来，凯威物流成立于2004年3月31日，净资产仅为1.09亿元。以这样的规模来收购当时北海机场及高昂交通手中价值高达1.89亿元的国有股权，凯威投资是否具备足够的能力？又是否符合相关法律规定？此外，这部分股权在获得流通权之后增值潜力难以估计，但为什么北海机场及高昂交通甚至国资委均同意其转让呢？

　　抛开这些疑问不谈，凯威物流也早在北海港2004年年报中就以供应商的身份出现过。记者从北海港2004年年报中看到，公司预付账款突然从三季度的86.29万元激增到4962.79万元。在短短一个季度内，北海港共向外打出了近5000万元预付款。据公告中解释，这部分预付款是“预付保定市清苑县鑫泉有色金属加工厂3120万元，北海市凯威物流有限公司1800万元，分别购买精钼和PVC”。

　　而在2005年一季度报中，公司的预付账款变成了3163.06万元，正好是初期余额减去去年底预付给凯威物流1800万元之后的余额；而在2005年年报中更是可以看到，公司的预付账款变成了45.83万元，公告的解释为“主要是本期保定市清苑县鑫泉有色金属加工厂退回货款3120万元，北海市凯威物流有限公司退回货款1800万元”。

　　以此推算，北海港打给凯威物流的1800万元预付款在2005年一季度以内便已回流公司，另外支付给保定市清苑县鑫泉有色金属加工厂的3120万元货款也在不到半年的时间里流回公司。有分析人士认为，假如双方确实签订购销合同，那么如此大额款项短时间内迅速回流具有相当大的难度，如果并不存在相关购销合同的话，那便构成了资金挪用。

　　最终，机场投资与高昂交通将所属股份转让给凯威物流的计划无疾而终。而本月18日广西证监会对北海港下发《监管函》中，天津德利得首当其冲的“罪名”正是“占用上市公司资金”。

　　北海港前世今生

　　“德利得控制公司期间，究竟在哪些方面构成了违规行为，现在也还没完全清楚，因为很多事情可能根本不过公司董事会表决就执行了。”一位知情人士对记者说。

　　“北海新力(北海港前身)最早是特批上市的公司，国资委原本持有公司近70%的股份。1998年华能集团从国资委手中买去了40%的股权，成为公司第一大股东。”这位人士对记者介绍说：“但这桩交易完成之后，华能集团与北海市政府相继更换领导，此前双方谈好的一系列合作条件及打下的良好关系也随之告吹。”

　　据该人士介绍称：“华能集团作为国内电力企业巨头之一，其对煤炭等一些原料物质的进口需求非常大，当时华能购入北海港股权之时也曾经考虑过将这里打造成其煤炭进口基地的设想。”而华能集团巨大的煤炭进口量势必也将会对北海港的发展带来积极的影响，作为西南主要的出口海港，其大宗货源便是金属和非金属散货；而对于以电力生产为主业的华能集团，拥有稳定的原料输送渠道对自身经营成本的意义也不言而喻。

　　“北海港曾经有一系列计划促成双方增进了解，但均未能成功，后来双方关系僵化也是华能考虑出售手中这部分股权的原因之一。”该人士称：“其实当初有意向要这部分股权的并不止天津德利得一家，许多码头经营商包括赤湾都曾经来谈过，但最终北海市政府最终还是把这部分股权按现行的方式处理了，由此也带来了如今这诸多的问题。”

　　而据权威财经媒体调查披露，在华能集团转让股权之后不久，北海市财政局、北海机场、北海高昂共同与天津德利得签订了一份“代沟股份协议”，约定由北海机场、北海高昂收购华能集团出让的这部分股权，而收购完成后，又由天津德利得对北海港公司进行重组。购股资金实际由天津德利得支付，而北海机场与北海高昂仅仅是代持身份。

　　“自治区如果不启动北部湾三港整合的程序，德利得在其中的种种问题应该也不会这么快被发现。”该人士对记者表示。由于正当广西证监局进驻北海港调查德利得案件，北海港上下并不愿意对记者透露更多的信息，与此相关联的各单位也均表示眼下不方便多说。但北海港的员工却表示了对证监会立案调查的欢迎。“现在虽然被立案调查，但如果换个角度来看，这对公司也未必是件坏事。”

　　-记者观察

　　北海港将甩掉历史包袱

　　“北海港今后肯定会成为北部湾港务集团公司中的中坚。”北海港另一位高层也对记者肯定地说。他介绍道，在北部湾港口群中，唯有北海港依托着一个具有相当基础的城市。“城市依托很重要，同时北海还有其他三个港口所不具备的优势，这里公路、铁路和

　　记者了解到，尽管在港口条件上北海港较防城、钦州稍欠，但北海港在基础设施综合实力上要优于这两个地方。同时紧邻北海港不到60公里的铁山港自然条件优越，目前也是由北海市政府统筹规划开发。如果北部湾港务集团未来将三港的控制权收归自治区统一调度的话，此前一直存在的恶性竞争及地方控制问题均将获得解决。

　　本报记者 罗克关 北海摄影/报道