万科企业股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，结合万科企业股份有限公司公司治理的具体情况，万科积极开展公司治理专项活动。在自查的基础上，针对发现的问题，公司制定了公司治理整改的计划，并结合公众评议和深圳证监局现场检查的情况，进行了认真地整改。

　　详情如下：

　　一、公司治理专项活动自查情况

　　本着对本次公司治理专项活动高度重视的态度，4月，公司根据监管部门要求成立了以王石董事长为组长，董事总经理郁亮，监事会主席丁福源任为副组长的公司治理专项活动领导小组；并由公司董事兼董事会秘书肖莉和各部门第一负责人组成了公司治理活动专项工作小组，制定了目标与行动计划。

　　按照相关要求，公司从股权结构、独立性情况、三会（股东大会，董事会，监事会）的规范运作情况、管理层经营、内部控制、治理创新等多个角度出发，对公司的治理情况进行了全面对照检查。

　　公司自查结果认为：整体而言，万科的公司治理不存在重大的缺陷和漏洞，但部分细节仍需要改善。

　　自查中，发现公司主要存在如下问题：

　　（1）随着近年来各项法律法规的修订，以及相关新规定的出台，公司部分制度需要根据新的法律法规以及各项规定要求进行修改；

　　（2）公司正处于高速增长阶段，规模日趋扩大和经营活动日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求。公司需要进一步加强与董事信息沟通的广度和深度；

　　（3）随着公司规模的扩大，组织复杂度增加，各项制度规范要求越来越多，对制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越高，单纯依赖内部风险管理部门

审计监控很难满足形势发展的要求。另外，在公司快速发展过程中，并购和合作的情形越来越多，保证新的公司和人员尽快融入万科的管理和控制体系，对公司而言也是新的挑战。

　　在认真自查的基础上，5月份公司完成自查报告和整改计划，经董事会审议后报送有关部门。6月12日在获得同意后，公司公告了自查报告和整改计划，成为首批公告公司治理自查报告和整改计划上市公司。

　　总体的来说，我们认为万科的公司治理处在较佳的水平，没有重大的缺陷和漏洞，但部分细节仍需要改善；同时，由于公司正处于高速发展的阶段，规模的迅速扩张、组织架构的复杂性和经营活动的日益频繁也对公司治理水平提出了更高的要求，如果公司不在这方面做出更多的努力和创新，则有可能产生潜在的经营与决策风险。

　　二、公众评议情况

　　公司治理专项活动甫一开始，公司即按要求将相关内部制度上传至深圳证券交易所“公司治理备查文件”专栏，并在设立了专门的电话、电子信箱和网络平台接受公众评议。投资者除了通过电话提出自己对万科公司治理方面的意见和建议外，还可以通过电子信箱，以及深圳证券交易所的公司治理专区和巨潮网的投资者关系平台发表自己的看法。

　　6月12日公司治理自查报告和整改计划公告后，为了更多的听取广大投资者对公司治理的意见和建议，进一步提高公司治理水平，公司于6月15日举行了投资者网上交流会。

　　公司监事会主席丁福源、董事兼董事会秘书肖莉、风险管理部副总经理周清平参加了网上交流会。沟通活动得到投资者的热情参与，在两个小时的交流时间中共150多个问题提出，问题涉及到公司治理和经营管理的各个方面，投资者对公司如何照顾股东利益、董事会决策、管理层激励计划、快速发展中的风险控制等方面极为关注，并提出了许多富有建设性的意见和建议。参加路演的管理人员对投资者的问题给予了认真的解答。通过沟通会，公司对投资者的关注点有了更清晰的认识，同时也提醒公司进一步加强风险控制、提高公司治理水平。

　　在沟通的过程中，公司的透明性、规范性和专业化得到了投资者的高度认可和鼓励。在网上路演活动的尾声，投资者表示，“公司的治理让人放心”。

　　来自电话的意见更多的是对公司的鼓励，希望公司能继续努力，加强治理水平，实现更好的业绩。

　　在这个过程中，我们也收到了来自投资者批评的声音和建议。有投资者在称道公司在产品、项目发展和融资等方面具有良好开拓精神和创新意识的同时，认为公司在营销和销售管理方面存在不足，缺乏统一的标识和统一的标准流程，各地各自为阵；此外，也有投资者认为公司在外部环境的变化方面缺乏忧患意识。公司认为，这些投资者的意见将促使公司在管理和经营方面不断改善，取得更好业绩。

　　在网络平台的评议中，投资者希望公司能进一步加强和投资者的交流，让更多的投资者能够及时了解公司治理和经营的实际情况。

　　三、深圳证监局现场检查情况

　　9月24日深圳证监局对本公司进行了关于公司治理及治理专项活动开展情况的现场检查，并于10月10日下发了《关于对万科企业股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]66号）。

　　深圳证监局出具的意见如下；

　　深圳证监局重点关注了公司“三会”规范运作情况，《信息披露事务管理制度》的制定和落实情况，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的执行情况，是否存在向大股东提供未公开信息和大股东附属财务机构存款。检查显示公司按要求开展公司治理自查及公众评议工作，但公司内控建设和“三会”规范运作方面还存在以下问题：

　　（1）《总经理工作条例》一些条款与现行《公司法》和《公司章程》相关规定不符，对总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会报告制度方面缺乏具体规定，需要进行修订；（2）在“三会”规范方面，部分董事会会议记录没有出席会议的董事等有关人员签字；（3）对外担保授权不符合规定。公司董事会2006年3月17日通过的《关于授权董事长在银行等金融机构融资及对外担保代表董事会的议案》中，授权董事长在单笔金额在人民币八亿元以内决定为集团附属公司提供境内外银行及其他金融机构融资保证、“银行保函”、“银行承兑汇票”、“商业承兑汇票”信用保证以及三亿元以内决定选择资信、经营良好的企业作为融资相互提供保证的单位的内容，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。此外，该议案中授权董事长决定在人民币陆拾亿元以内向银行及其分支机构获取“授信额度/便利贷款”，对“便利贷款”授权过大。

　　四、公司治理整改和落实情况

　　针对发现的问题，公司进行了认真的整改。公司根据最新颁布的法律法规及的相关规定，对内部制度进行了修订。《公司章程》修订的情况已经2007年9月14日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。针对深圳证监局检查提出的《总经理工作条例》问题，公司对有关制度进行了认真的修改。

　　为了进一步加强与董事信息沟通，公司进一步规范了董事信息报送制度，定期向董事会报送简报，解析宏观行业和公司各方面变化，重大信息即时通报。

　　针对深圳证监局提到上年部分董事会会议记录没有出席会议的董事签字情况的问题，公司已经意识到该问题的存在，并在此后的工作中予以了改进，公司今后将进一步加强对此的规范要求。

　　对于对外担保授权的问题，公司将严格遵照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公司对附属公司等对外担保将按要求提交董事会或股东大会审议。

　　为了进一步加强制度执行过程的内部控制，在公司治理专项活动中，公司加大了内部审计的广度和深度。公司邀请了专家对公司全体中高层管理人员进行了培训，通过介绍国内外企业内部控制框架，阐述内部控制的意义，以帮助各级管理人员树立内部控制意识，建立有效的内部控制方法。公司还通过各类培训和讲座，加强各级员工的职业道德宣导，树立良好的价值观，减少内控问题。

　　在这次专项活动中，公司充分借鉴独立第三方的专业优势。为了全方位的提高公司的内部控制水平，改善公司治理，活动中公司开始进行内部控制专业顾问的公开招标活动。在毕马威、德勤、普华和安永等四大

会计师事务所参与的投标中，综合考虑各方面因素，公司聘请德勤华永会计师事务作为公司内部控制的咨询顾问，帮助公司进行内部控制建设。

　　目前有关工作仍在有序地进行中，公司将针对内控顾问在治理环境、制度框架和运营当中发现的问题，进行深入切实的整改和完善，以加强内部控制，改善公司管理，降低运营风险，从而深入提高公司治理水平。

　　作为最早上市的企业之一，万科很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。

　　秉持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋的理念，公司逐步形成了自身公司治理的特色。未来公司将继续遵循“专业化+规范化+透明度”的原则，进一步坚持自省，规范自身，提高透明度，希望在广大投资者的鼓励和鞭策下进一步提高治理水平，为投资者创造更好的回报，为社会发展贡献一份力量。