承德新新钒钛股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　证券代码 600357股票简称：承德钒钛公告编号：临2007-023

　　承德新新钒钛股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为42，050，782股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月5日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2005年10月20日经相关股东会议通过，以2005年11月1日作为股权登记日实施，于2005年11月3日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1、全体有限售条件的流通股股东承诺：

　　全体有限售条件的流通股股东所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。

　　2、部分有限售条件的流通股股东作出如下额外承诺：

　　（1）承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）承诺，其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在72个月内不上市交易或者转让；

　　（2）国华能源有限公司、承德昌达经营开发有限公司、山西焦化集团有限公司承诺，其所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让。

　　（3）承钢集团代部分非流通股支付对价安排的承诺

　　承钢集团同意在承德钒钛股权分置改革方案实施需要支付对价时，对有下列情形的非流通股股东先代为支付股权分置改革的对价：

　　a) 由于质押或冻结原因无法按时支付对价的股东；

　　b) 暂时不同意股改的股东

　　c) 暂时联系不到的股东

　　d) 已经司法裁定暂时未履行完程序和办结股权过户手续的股东

　　e) 因改制等原因涉及股权变更但尚未办结有关手续的股东

　　f) 因破产清算正在处理股权尚未明确权属人的股东

　　g) 因其他原因转让尚未办结过户手续的股东

　　同时，承钢集团表示，对于其代为支付对价的股东，承钢集团保留日后追偿代为支付的对价股份的权利，且该等股东所持股份的流通须获得承钢集团同意。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股本结构变化

　　经中国证监会证监发行字[2006]54号文件核准，公司于2006年8月28日公开增资发行人民币普通股股票22，000万股，发行价格4.10元/股。本次增发后，公司股本总额为980，667，040股。

　　本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算。

　　2、股东持股变化情况

　　公司原非流通股股东河北物产企业（集团）公司（以下简称“河北物产”）所持有的承德钒钛2，620，000股股权由于存在质押冻结情况，在承德钒钛股权分置改革方案实施需要支付对价时，由承钢集团代为支付对价股份307，691股。2007年2月1日，河北物产与承钢集团签订了《垫付股份归还协议》，同意以307，691股股票偿还承钢集团代为支付的对价股份。经上海证券交易所审核通过后，双方已于2007年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。归还对价股份后，承钢集团持有承德钒钛396，752，710股股份，河北物产持有承德钒钛2，312，309股股份。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。承钢集团持有承德钒钛396，752，710股股份自获得上市流通权之日起，在72个月内不上市交易或者转让。

　　四、公司不存在大股东占用资金的情形

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股改保荐机构名称为华欧国际证券有限责任公司。根据上交所的要求，保荐机构对公司本次申请有限售条件的流通股上市流通的股东履行承诺及执行情况进行了核查，认为：承德钒钛股东履行了在股权分置改革时做出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为42，050，782股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月5日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　承德钢铁集团有限公司

　　396，752，710

　　52.16

　　0

　　396，752，710

　　2

　　国华能源有限公司

　　26，123，807

　　3.43

　　26，123，807

　　0

　　3

　　承德昌达经营开发有限公司

　　8，866，487

　　1.16

　　8，866，487

　　0

　　4

　　山西焦化集团有限公司

　　7，060，488

　　0.93

　　7，060，488

　　0

　　合计

　　438，803，492

　　57.68

　　42，050，782

　　396，752，710

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　根据公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺，以及公司2005年10月28日公告的《有限售条件的股份可上市流通预计时间表》，公司83家原非流通股股东所持有限售条件的流通股共计41，351，239股于2006年11月3日上市流通，相关公告详见2006年10月30日的《中国证券报》和《上海证券报》。原非流通股股东河北物产持有限售条件的流通股共计2，312，309股于2007年3月13日上市流通，相关公告详见2007年3月7日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国家持有股份

　　396，752，710

　　0

　　396，752，710

　　2、其他境内法人持有股份

　　42，050，782

　　-42，050，782

　　0

　　有限售条件的流通股合计

　　438，803，492

　　-42，050，782

　　396，752，710

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　541，863，548

　　+42，050，782

　　583，914，300

　　无限售条件的流通股份合计

　　541，863，548

　　+42，050，782

　　583，914，300

　　股份总额

　　980，667，040

　　0

　　980，667，040

　　特此公告。

　　承德新新钒钛股份有限公司董事会

　　2007年10月31日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件