西安标准工业股份有限公司公司治理整改报告

　　证券代码：600302证券简称：标准股份编号：临2007-020

　　西安标准工业股份有限公司公司治理整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证监公司字[2007]28号文要求和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》的具体部署，公司于2007年3月至5月31日进行自查， 6月1日到8月31日接受公众评议。

　　在2007年9月17日至26日期间，公司接受了陕西省证监局的现场检查。针对陕西证监局所指出的问题，公司本着严格自律、认真整改的精神，进行了讨论研究和问题整改，现将调查结果以及整改情况汇报如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　（一）成立了以董事长翁锡明为组长的领导小组，并在领导小组下设办公室，由董事会秘书吴涛担任领导小组办公室主任，主要负责落实领导小组有关部署和要求，组织开展调查研究，制定工作实施方案，协调、督促相关部门认真开展工作，收集、汇总开展治理专项活动的情况和信息，向领导小组及时报告工作并提出工作意见和建议，负责有关文件、工作计划、工作报告和总结等起草工作。

　　（二）进行学习和讨论

　　为明确本次专项治理活动的重要性和目的性，了解专项治理事项、内容、方法及时间要求，治理专项活动领导小组组织相关人员，认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》，并进行了深入的讨论。

　　（三）全面开展自查工作

　　领导小组要求各相关人员，对照公司治理有关规定以及自查事项，认真地查找治理结构方面存在的问题和不足。对于查找出的问题由董事会秘书吴涛进行收集和汇总，制订明确的整改措施和整改时间表，并向领导小组汇报，以求全面客观、实事求是。

　　在完成了自查阶段的工作后，公司形成了“治理自查报告及整改计划”，经第三届董事会第九次会议审议通过，并报经陕西证监局审核同意后于2007年7月4日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《西安标准工业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》。

　　（四）接受公众评议

　　1、公司设立了的评议电话、传真、网站、电子信箱、指定联络人和联系地址，于2007年7月4日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。

　　2、接受了中国证券监督管理委员会陕西省证监局的现场检查。

　　2007年9月17日中国证券监督管理委员会陕西省证监局听取了公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、监事会主席“关于公司治理情况”的汇报，并进行了座谈讨论。

　　2007年9月17日至9月26日中国证券监督管理委员会陕西省证监局对公司治理情况进行了全面现场检查。

　　二、公司治理存在的问题

　　（一）公司自查中发现的问题

　　1、公司《信息披露管理制度》未制定；

　　2、公司《投资者关系管理制度》未制定；

　　3、公司《股权激励机制制度》未制定；

　　4、公司《独立董事工作制度》未制定；

　　5、公司2005年度报告未能及时披露的问题；

　　6、公司存在各专门委员会未能全面开展工作的情况。

　　（二）监管部门指出的问题

　　1、股东大会会议资料保存不完整，公司股东、董事授权委托书格式过于简单。

　　2、部分制度仍需修订完善。

　　3、董事会各专门委员会工作不够深入。

　　4、《股权激励机制制度》未制定。

　　三、整改情况报告

　　（一）公司《信息披露管理制度》未制定的整改情况说明：

　　在自查中发现该项问题后，公司进行了整改。在2007年7月3日第三届董事会第九次会议中制定了《信息披露管理制度》，并在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　该制度制订后，公司严格按照制度施行，以规范信息披露程序，加强信息披露事务管理，明确公司内部和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，确保信息披露内容合规、真实、准确、完整、及时和实施的有效性。

　　（二）公司《投资者关系管理制度》未制定的整改情况说明：

　　在自查中发现该项问题后，公司进行了整改。在2007年7月3日第三届董事会第九次会议中制定了《投资者关系管理制度》，并在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　在日常投资者关系管理中，公司严格按照本制度规定施行，以加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同。

　　（三）公司《独立董事工作制度》未制定的整改情况说明：

　　在自查中发现该项问题后，公司进行了整改。在2007年7月26日第三届董事会第十次会议中制定了《独立董事工作制度》。本制度经公司股东大会审议通过后，独立董事将按照该制度规定进行工作。

　　（四）公司《股权激励机制制度》未制定的整改情况说明：

　　公司属于国有控股上市公司，为更好的保护、盘活国有资产，相关国有资产管理部门对《股权激励机制制度》要进行严格的审查后，报送中国证监会。因此，公司还将与控股股东及实际控制人对此深入沟通后方可出台。

　　（五）公司2005年度报告未能及时披露的整改情况说明：

　　对于2005年度报告未能及时披露的问题，公司已经研究制定了《信息披露管理制度》，并经董事会审议通过。该项制度的制定，进一步规范了定期报告的编制、审议、披露程序。

　　（六）公司存在各专门委员会未能全面开展工作的整改情况说明：

　　为使各专业委员会全面开展工作，公司在2007年7月25日第三届董事会第十次会议制定了董事会四个专业委员会工作细则——《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　（七）股东大会会议资料保存不完整，公司股东、董事授权委托书格式过于简单的整改情况说明：

　　通过陕西省证监局上市监管处提出的该项监管意见，公司证券部立即讨论并落实了“三会”档案资料保管的实际责任人，对股东、董事授权委托书格式进行了完善。

　　（八）部分制度仍需修订完善的整改情况说明：

　　由于发展的原因，公司需要对部分制度进一步规范和完善。对于证监管理部门所提出的专业委员会人员构成问题，公司将尽快增选独立董事进入相关委员会，提高独立董事在相关委员会中的比例，以符合中国证监会对于专业委员会的人员构成要求。同时，公司也对专业委员会例会的召开，根据相关细则和公司基本情况进行相应调整和修订。

　　公司目前施行的《股东大会议事规则》为2002年8月29日第二次会议审议通过的，未能及时修订。

　　以上问题的整改，将由公司董事会秘书吴涛负责，并于2007年11月30日之前完成。

　　（九）董事会各专门委员会工作不够深入的整改情况说明：

　　公司在2006年10月设立了四个专业委员会，于2007年7月25日制订了四个专业委员会工作细则，因此，专业委员会在工作开展方面不够深入。随着四个专业委员会工作细则的出台，委员会成员将会严格按照规定深入开展各项工作，发挥出应有的作用。

　　（十）《股权激励机制制度》未制定的整改情况说明：

　　随着民营资本逐步进入工业缝纫机领域和人民币升值，公司产品面临的市场竞争不断加剧，由此产生的缝纫机行业高级管理人才、技术人才的争夺现象也日益激烈。针对公司实际情况，陕西省证监局建议公司应抓住机遇，完善公司治理，尽早启动股权激励机制，吸引和留住优秀人才。

　　对于《股权激励机制制度》的制定，公司将与控股股东及实际控制人进行深入沟通，以便尽快解决监管部门所提出的问题。

　　公司在本次专项治理工作活动中，取得了良好的效果，不仅使公司目前工作得到了进一步完善和规范，而且对以后的工作也起到了积极地指导作用。今后，公司将严格按照相关法律、法规的新要求，进一步完善内部控制制度、规范内部工作程序、提高规范运作水平。

　　特此公告。

　　西安标准工业股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年十月三十日