湖南电广传媒股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　证券代码：000917证券简称：电广传媒公告编号：2007-042

　　湖南电广传媒股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，在中国证监会湖南省监管局（以下简称：湖南证监局）的统一布置和认真指导下，公司于2007年4月底启动了公司治理专项活动，历时半年，经过自查、公众评议和整改提高等三个阶段，完成了公司治理专项活动。

　　2007年8月22日至23日，湖南省证监局对本公司进行了公司治理专项活动的现场检查，并于10月8日下达了《关于要求湖南电广传媒股份有限公司限期整改的通知》（以下简称：通知）。接到《通知》之后，公司董事会高度重视，及时组织董事、监事、高级管理人员进行了认真学习，针对存在的问题积极进行整改。公司董事会认为：此次湖南证监局对公司的检查，帮助公司及时发现和解决公司治理中的问题，进一步提高了公司的规范运作意识，将推进公司健康、持续地发展。

　　以下是公司董事会针对《通知》中所列的问题进行认真分析研究，制定的整改措施及其落实情况报告：

　　1、《公司章程》部分条款需修改。《公司章程》第128条规定：“经理有权决定涉及金额在3000万元以下的投资、担保及资产处置事项”，该条款与《公司章程》第110条“对外担保须经董事会审议”的规定相冲突。

　　有关说明及整改措施：公司对外担保一直都按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求办理，严格履行了董事会的相关审议程序，并及时对外披露。在上述对外担保的通知出台后，由于工作疏忽，未对《公司章程》的相应条款及时做出修改。

　　整改措施：本次公司将《公司章程》第128条规定修改为：“经理有权决定涉及金额在3000万元以下的投资、资产处置事项”，取消“担保事项”。

　　2、公司证券投资管理制度和项目投资管理制度需要完善。公司通过控股子公司深圳达晨创业投资有限公司（简称“达晨创投”）进行证券投资和创业投资管理。2005年达晨创投整合了电广传媒子公司上海锡泉、深圳荣涵所有的证券投资业务，并按照《深圳市达晨创业投资有限公司证券投资管理制度》进行证券投资。该制度明确了“证券投资决策管理委员会”职责，但未明确上市公司董事会对达晨创投证券投资的授权范围，及董事会审议“证券投资决策管理委员会”的权限；也未明确电广传媒监事会对证券投资及创投项目投资风险的监控制度。

　　有关说明及整改措施：为充分利用资本市场做大公司主业，提高公司资金的使用效率，公司经董事会、股东大会审议，先后成立了上海锡泉、深圳荣涵两家投资专业公司，其投资规模严格限定在注册资本范围以内。为防范和控制风险，公司要求两家投资公司分别制定了严格的投资决策程序及风险监控制度，并公司投资管理及审计职能部门定期进行检查，公司监事会也定期听取相关情况的汇报。后来考虑两家公司投资业务的雷同，从集中管理、控制风险的角度出发，公司将两家公司的投资业务进行了合并，目前证券投资及创投投资收益情况都良好。

　　整改措施：公司今后对于新增的证券投资，将按照《通知》的要求及《公司章程》对外投资的规定，在3000万以上的需提请电广传媒董事会审议并授权，在3000万以下的由电广传媒经理层会议审议。同时进一步完善风险监控制度，在制度上予以明确，公司监事会将在定期报告披露时对公司的投资业务进行审查监督，并可不定期地对投资业务进行检查。

　　3、《募集资金管理制度》应修改完善。根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号），公司《募集资金管理制度》应增加以下内容：（1）闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（2）关于擅自改变募集资金用途、未按规定披露募集资金使用情况的责任追究机制。

　　整改措施：公司将召开董事会修改完善《募集资金管理制度》，及时将上述两条内容增加至制度中。

　　4、募集资金未专户存储，未设立台账核算，有线电视网络项目投资进度滞后。公司未按照2006年颁布的《募集资金管理办法》，与银行签订募集资金管理的专户存储协议，剩余募集资金未专户存储。公司未设立募集资金台账进行项目核算。1998年募资项目“设立长沙广达广播电视宽带网络有限公司”投资6609万元，2000年募资项目“湖南省有线电视网络项目”投资97122万元。截至2007年3月，公司整合有线电视网络，组建湖南省有线电视网络集团股份有限公司，并控股57.35%。截至检查日，公司尚有剩余募集资金25256万元未投入有线电视网络项目。

　　说明及整改措施：公司2000年增发募集资金154322.57万元，截至2007年8月，公司尚余25256万元未投入，这主要是公司根据有线电视网络的整合和技术改造进程，进行了合理的分期投入，并取得了良好的投资效益，近期，公司在整合成立湖南有线电视网络集团股份有限公司的基础上，充分把握数字电视发展的大好市场机会，加快了数字电视的平移进度。截至10月18日，公司已完成数字电视整体转换54.12万户，预计全年完成100万户的整体转换，并投资建设了数字电视的综合业务平台，以上所述的25256万元募集资金全部投入完毕。

　　公司按照《募集资金管理办法》的规定，现已要求公司财务部门与银行签订募集资金管理的专户存储协议，并对今后的募集资金运用设立台帐进行项目核算。

　　5、大额资金投资艺术品，审议程序不完善。2007年2月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于北京韵洪广告有限公司变更名称及增加经营范围的议案》，增加了“承办中外艺术品展览、艺术品经营、画廊经营、艺术家经纪代理”等经营范围。截至2007年6月30日，公司存货-投资性艺术品期末余额15375.71万元，比年初增加8740.3万元。公司在投资性艺术品的投资决策，投资过程的鉴定、保存、出售、估价及跌价准备计提等方面制度不完善，相关审议程序和信息披露不完善。

　　有关说明及整改措施：

　　艺术品投资是文化传媒产业中极具投资前景的行业，在前期充分研究和人才储备的基础上，公司召开董事会对下属子公司北京韵洪广告有限公司进行了名称变更同时增加了艺术品投资的经营范围，投资额度在定期报告都作了披露。在今后的运作中，根据《通知》的要求，公司将进一步加强对艺术品投资的管理，严格按照《公司章程》中关于对外投资的有关规定，及时履行相关审议及披露程序。

　　6、三会运作欠规范。独立董事未达到董事会人数的三分之一，未按照《公司章程》规定在年度股东大会上作述职报告，也未向公司提交年度述职报告。公司董事会提名、薪酬与考核、战略、审计四大专门委员会未按照各自工作实施细则履行相应职责。

　　有关说明及整改措施：

　　公司目前董事会由13名董事组成，其中独立董事4名，外部董事1名，基本达到了相应标准。根据《通知》要求，公司将在下次董事会换届选举时，进一步增加独立董事人数，进一步优化董事会的成员构成。

　　公司现有独立董事四名，一位是传媒行业的专家，一位是企业战略管理的专家，一位是会计专家、一位是投资专家，均具有丰富的专业知识，在各自的领域里均有较高的专业水平。独立董事在公司任职期间勤勉尽责，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对公司的经营发展提出了很多有益的建议和意见，今后，独立董事将严格按照《公司章程》和公司《独立董事制度》的新规定，进一步发挥各自的作用，并向公司年度股东大会提交述职报告。

　　根据《公司章程》规定，公司董事会成立了战略委员会、提名薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会基本上以独立董事为主，并相应制定了各委员会的实施细则，各委员会的成员均尽职、勤勉地完成各项工作。但是，各委员会在日常运作中，应形成的记录、提交董事会审议的提案或决议、记录签名等资料未形成完备的档案。公司今后将进一步发挥董事会专门委员会的作用，根据各委员会的实施细则规定，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的问题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，并做好相关记录，形成完备的档案。

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2007年10月29日