上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600843 900924股票简称：上工申贝 上工B股

　　编号：临2007—035

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2007年10月30日以书面通讯方式召开，应发表意见的董事10名，实际发表意见的董事10名，会议审议通过了《上工申贝（集团）股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（详见公司同日刊登的公告）。

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2007年10月30日

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下称“《通知》”）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月份启动了公司治理专项活动，制定了《关于开展公司治理专项活动的实施计划》。

　　为了保证公司治理专项活动取得成效，公司成立了治理专项活动工作班子，公司董事长张敏先生为本次治理专项活动总负责人，原公司副董事长（现任总经理）马民良先生为本次治理专项活动工作小组组长，公司董事会秘书张一枫先生负责本次治理专项活动各个阶段的工作安排与落实。公司“治理专项活动工作小组”由公司办公室、审计室、财务部、投资发展部、经济运行部、人力资源部负责人组成。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、4月29日，公司治理专项活动工作小组正式成立，在学习领会中国证监会《通知》和上海证监局有关文件的基础上，审议并通过了报送上海证监局“关于开展公司治理专项活动的计划”。

　　2、5月1日至5月20日，公司各有关部门及其责任人对照中国证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》，分条线进行内部自查，认真查找近三年来公司治理情况中存在的问题和不足，深入剖析产生问题的原因，并提出整改设想。

　　3、5月20日至6月25日，公司治理专项活动工作小组根据各专业线条检查结果进行复查，并形成综合性的《上工申贝（集团）股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

　　4、6月29日公司召开五届九次董事会议，审议通过了《上工申贝（集团）股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动自查报告》和《上工申贝（集团）股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

　　5、6月30日，经上海证监局核准，公司《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站和《上海证券报》上同时披露。

　　6、7月1日至7月30日，公司通过专门设立的热线、传真和网络平台以及采用向长期持股的中小投资者发出书面意见征询表等方式听取公众对公司治理现状的评价和建议。

　　7、9月19日公司接受了上海市证监局组织的现场检查。

　　8、10月23日公司收到上海证监局出具的《关于上工申贝（集团）股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007] 442号）。

　　9、10月29日公司收到上海证券交易所出具的《关于上工申贝（集团）股份有限公司公司治理状况评价意见》。

　　二、公司自查中发现的问题及整改措施

　　公司自1993年整体改制上市以来，能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，重视不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，在履行信息披露义务，加强投资者关系管理、推动内控制度建设等方面取得了明显的成效。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》要求，但因各种原因，公司治理方面还存在如下欠缺，需要努力改进和完善。

　　1、要加强制度建设，适时修订《总经理工作细则》和《控股股东行为规划》

　　有关说明：公司自2006年8月起，组织专门小组对公司内部控制制度进行完善和健全，一共修订、新订了42项制度，并经相关会议批准后贯彻实施。

　　《总经理工作细则》制订于2001年7月，近年公司实行“走出去”战略，为适应国际化经营和境外企业管理需要，公司实行了首席执行官（CEO）制度，为明确总经理和首席执行官之间的关系，分清职责和权限，需要对现行《总经理工作细则》作修订。

　　2005年12月，根据上海市委、市府推进国资国企改革要求，公司控股股东由上海轻工控股（集团）公司转为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，《控股股东行为规范》作为规范控股股东与上市公司之间的行为准则，需要再次确认或根据实际情况进行修订。

　　整改措施：至今，公司通过向外界学习和借鉴，同时结合公司实际情况，已着手修订《总经理工作细则》；《控股股东行为规范》也正在征求公司第一大股东的意见，计划将上述二项制度的修改意见提交下一次董事会议审议。

　　责任部门：办公室，责任人：张一枫

　　2、要完善企业内部绩效评价体系

　　有关说明：公司制定了相关的考核制度，控股股东和董事会负责考核公司经营班子，公司负责考核下属控股子公司经营班子，年初明确考核内容，年末由人事部门对主管人员的绩效进行考核和测评，由薪酬与考核委员会评定，并确定报酬情况。公司对管理层的年度考核具体方案未能提交董事会审议，公司尚未实现股权激励制度。

　　整改措施：从第二季度开始，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况，参照市场行情对公司实行的薪酬方案（包括高管人员在内的全体员工）作了修改，并提交董事会审议通过，于2007年8月份正式实施。公司董事会还将适时地根据公司的实际情况，修订完善内部绩效评价体系，包括与控股股东研讨对经营班子实行股权激励制度的可行性，以适应上市公司发展的需要。

　　3、要充分发挥董事会下设的四个专业委员会的作用

　　有关说明：公司已按规定在董事会下设立了四个专业委员会，并制定了各专业委员会的实施细则，其中三个专业委员会均由独立董事担任主任委员。但是，公司各专业委员会的活动未能做到经常化、制度化，活动内容未能提前发出通知，活动内容记录不会，未能充分发挥专业委员会的作用。

　　整改措施：公司董事会根据董事人员变动情况及时调整各专业委员会组成人选，并在各专业委员会配置了秘书人员，为各专业委员会开展活动提供服务，公司还明确要求各部门为各专业委员会开展工作创造条件，使各专业委员会对公司重大事项能够做到事前有沟通、有分析，事中有监控，事后有评价，为董事会的决策提供重要支持。

　　4、要增强服务投资者意识，改变信息披露“被动型”局面

　　有关说明：公司在服务投资者方面虽然做了大量工作，但在信息披露方面处于被动状态，仅满足于“过得去”。

　　整改措施：公司已按照规定，重新修订了“信息披露事务管理制度”和“重大信息内部报告制度”，公司董事会要求相关部门配合董事会秘书和证券事务代表提高公司信息披露的质量，做到及时、正确、完整、持续地提供信息。同时积极创造条件，尽可能推行股东大会网络投票形式，让更多的投资者参与表决，行使出资者权利。

　　三、上海证监局现场检查发现的问题及整改措施

　　上海证监局于2007年9月18日起对公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的“三会”会议资料以及部分财务资料。10月23日公司收到了上海证监局出具的《关于上工申贝（集团）股份有限公司公司治理状况整改通知书》。公司对《整改通知书》中提出的问题相当重视，并制订了相应的整改措施。

　　1、整改通知书指出，《总经理工作细则》制定于2001年，尚未根据公司实际情况及时更新。

　　更改措施：同前述二1。

　　2、整改通知书指出，公司董事会下属各专门委员会的作用有待进一步发挥。

　　整改措施：同前述二3。

　　3、整改通知书指出，收购德国DA公司后，公司针对该境外主要资产的管理控制制度有待进一步健全。

　　整改措施：公司已根据企业实际情况，制订了“境外投资企业经营管理（暂行）规定”，并贯彻实施，公司将视制度执行情况及时修订完善。

　　责任部门：执行董事会，责任人：公司董事长张敏

　　4、整改通知书中还提到，关注公司为上海华源企业发展股份有限公司因提供担保引起的风险事项，对此，公司已专门成立了工作小组，正在与有关各方积极协商，力争通过法律、行政手段，努力控制并尽可能早日化解风险。

　　责任部门：总经理室，责任人：马民良

　　四、上海证券交易所提出的对公司治理状况评价意见

　　上海证券交易所上市部于2007年10月29日出具了对公司治理状况作出的评价意见（以下简称“意见），对公司改善治理状况提出了监管建议：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高”。意见同时指出我公司在投资者管理方面还有待进一步提高。

　　整改措施：今后公司将通过业绩推介、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，进一步加强与投资者的沟通和联系，促进公司与投资者之间的交流和互动，增强投资者对公司未来发展的信心。

　　五、公众评议情况

　　公司除通过中国证监会指定的报刊、网站、设置公司热线电话和网络主动征求广大投资者对公司治理情况的评议外，还设置了“加强公司治理专项活动意见征询表”（内中包含46方面的内容）寄发给一些长期关注公司发展的中小投资者，投资者针对公司在发挥“三会”和独董作用、做好监事会工作、改进和加强投资者关系、完善公司治理结构、对公司未来的发展和要求等方面提出了有益的建议。

　　1、投资者认为，公司建立的一套适应跨国经营的国内外销售运营网络平台，有利于及时了解公司的生产经营等信息，希望在此基础上积极优化和改造，以达到信息反馈及时、决策及时，问题处理及时，便于更好地服务于公司。

　　2、投资者建议，公司要加强团队建设，发挥股东智慧，完善激励和分配方案，促进企业产生内在动力，更好实施“走出去”战略目标，把企业的经济效益搞上去。

　　对于投资者和社会公众所提的建议，公司已制定了整改措施（如前所述），目前正在加紧落实中。

　　本次公司治理专项活动虽然有一定的时间要求，但加强公司治理规范化建设是一项长期而艰巨的任务，公司将认真落实监管部门提出的整改要求，以加强内部控制制度建设为重点，不断夯实管理基础，促进公司规范运作，认真总结和创新具有自身特色的公司治理经验和做法，努力把上工申贝建设成为具有核心竞争能力和国际经营能力的优秀上市公司。

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　2007年10月30日