长春一东离合器股份有限公司2007年第二次临时董事会决议公告

　　证券代码：600148证券简称：长春一东公告编号：2007-25

　　长春一东离合器股份有限公司

　　2007年第二次临时董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春一东离合器股份有限公司于2007年10月30日召开临时董事会，本次会议的通知于2007年10月27日以专人送达或传真方式发出，在保障董事充分表达意见的前提下，本次董事会议采用了分别传签形成会议决议的方式。应参会董事9名，实际参与表决的董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经参会董事表决，会议审议通过了《长春一东离合器股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。

　　同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　长春一东离合器股份有限公司董事会

　　二○○七年十月三十日

　　长春一东离合器股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会证监公司字[2007]28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，以及吉林证监局吉证监发[2007]88号文件《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》要求和统一布署，我公司自2007年4月至10月，积极开展了公司治理专项活动。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　2007年4月23日公司召开三届十九次董事会会议，会议专题学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件，明确了文件精神及自查要求。会上确定该项工作由董事会负责，董事长、副董事长、总经理、董事会秘书为领导组成治理专项活动领导小组，由董事会秘书具体负责安排与落实专项治理活动事宜，深入开展自查等工作。

　　（一）第一阶段 公司治理专项活动自查阶段

　　4月至6月期间，公司组织各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定，逐条对照证监会专项活动通知附件所列自查事项，对公司治理实际情况进行认真自查。经自查，于6月末形成了《长春一东离合器股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》。2007年7月5日公司三届二十一次董事会审议通过了该自查报告及整改计划，并上报了中国证监会吉林监管局及上海证券交易所。监管局及交易所审查通过后，公司于2007年7月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn全文披露了该自查报告及整改计划。

　　（二）第二阶段 评议阶段

　　公司在自查报告及整改计划中公布了公司电话、传真、电子信箱，及证监会、监管局与交易所的评议专门信箱，评议期确定为7月20日至8月5日，至评议期结束，公司未收到有关评议信息。

　　2007年9月26日，中国证监会吉林监管局到公司进行现场专项检查，并听取公司整改活动主要负责人关于专项治理活动的汇报。

　　2007年10月10日，上海证券交易所向公司下达了“关于长春一东股份有限公司治理状况评价意见”，10月11日，中国证监会吉林监管局对公司下达了“关于长春一东离合器股份有限公司治理专项活动整改建议”。

　　（三）第三阶段 整改落实阶段

　　在自查工作完成后，公司针对发现的问题及交易所的评价意见和证监局的整改建议着手进行整改，能够马上整改到位的已经整改完毕，不能整改到位的逐一制定整改措施，争取按计划时间完成整改。

　　二、公司治理专项活动中发现的问题及监管部门与交易所评价或意见

　　（一）自查过程中发现的问题

　　1、董事会专门委员会作用未充分发挥，公司虽已建立董事会专门委员会，但未实际运作；

　　2、未建立对于经理人员的长效激励约束机制；

　　3、公司治理规则、信息披露制度的宣传、培训不够，对控股子公司相关人员未进行过系统培训；

　　4、投资者关系管理中互动性不强、尚未制定公司的《投资者关系管理制度》。

　　（二）吉林证监局下达的整改建议

　　吉林省证监局对我公司进行现场检查后，除对公司治理状况给予基本肯定外，也结合日常监管提出了公司需整改的事项：

　　1、股东大会、董事会委托参会的授权委托书不全；

　　2、董事会、监事会逾期未换届；

　　3、信息披露文稿和相关文件未按规定报证监局备案。

　　（三）交易所提出的公司治理状况评价意见

　　交易所根据日常监管情况及公司自查报告对公司的透明度情况、董事会、股东大会规范运作情况、公司内部控制年度建设情况、公司信息披露制度及公司治理特色做法方面的情况进行了评价，并指出了公司治理方面存在的问题：“公司存在定期报告更正补充、董事会任期届满而未及时改选、董事会专业委员会未实际运行、投资者关系管理工作尚待加强”。

　　三、对于公司治理专项活动存在问题的整改

　　（一）对自查中存在问题的整改

　　1、董事会专门委员会作用未充分发挥

　　整改措施：进一步明确董事会专门委员会的职责，在董事会换届时重新调整专门委员会人选，突出专门委员会的专业性，充分发挥独立董事作用，并要求各专门委员会就内控体系建设、薪酬考核等课题进行研究，在公司进行决策时提供专业意见，提高公司治理和决策水平。

　　整改时间：2007年12月30日前

　　责任人：董事会

　　2、未建立对于经理人员的长效激励约束机制

　　整改措施：先执行好《公司主要领导人员年度业绩考核评价与收入分配实施方案（试行）》，做好经理人员的短期业绩考核，针对公司具体情况并结合国家法规规章制订公司的股权激励草案，待条件成熟时申报审批。

　　整改时间：条件具备时执行，初步时间安排在2008年。

　　责任人：董事会薪酬与考核委员会

　　3、公司治理规则、信息披露制度的宣传、培训不够

　　整改措施：组织子公司相关人员进行专题培训。

　　整改时间：2007年12月30日前

　　责任人：董事会秘书

　　公司已规划好了培训内容并做好培训计划，在年底前完成培训。

　　4、投资者关系管理中互动性不强、尚未制定公司的《投资者关系管理制度》

　　整改措施：公司以后工作中除做好投资者关系管理的常规工作外，加强同投资者的互动交流，比如在公司再融资时进行网上路演、召开投资者交流会等多种方式与投资者交流。抓紧时间制定《投资者关系管理制度》。

　　整改时间：在2007年12月30日前制定《投资者关系管理制度》。

　　在日常工作中逐步完善投资者关系管理工作。

　　责任人：董事会秘书

　　公司目前已完成了《投资者关系管理制度》的草稿，待下次董事会进行审议。

　　（二）关于吉林证监局现场检查发现问题的整改

　　1、股东大会、董事会委托授权书不全问题

　　针对证监局提出的股东代表的授权委托书不全，个别董事委托其他董事代行表决权、授权委托书不全问题、个别董事存在连续两次缺席董事会的情况，公司已向股东代表及董事进行了情况通报，尽快补签委托手续，同时加强规范意识，在以后的会议中要杜绝口头委托情况，委托参会的以书面委托书为准。同时要求各位董事要加强勤勉履职意识，按时参加董事会。

　　2、关于董事会、监事会换届问题

　　针对吉林证监局提出的本届董事会、监事会任期已过，要求公司尽快推动股东单位选派人员，履行董事会、监事会换届法定程序问题，公司已向股东单位做了正式书面汇报，并将继续推动。

　　3、关于信息披露文稿和相关文件未按规定报证监局备案问题

　　针对此问题，公司董事会秘书已组织相关部门及人员认真学习了《上市公司信息披露管理办法》，公司在后续信息披露工作中将严格遵守相关规定，公告相关信息后尽快将有关文件报证监局备案。

　　（三）、针对交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施

　　关于交易所提出的董事会、监事会任期届满未及时改选问题、董事会下设专业委员会未实际运行问题、投资者关系管理工作尚待加强问题公司已制订了整改措施。

　　关于定期报告更正补充问题：公司定期报告披露过程中因工作人员疏忽或对披露准则理解不够细致到位，个别数据或数字单位或披露项目披露有误，进行了补充公告更正或网上更正。公司将督促信息披露工作人员加强学习，并尽量加强人员力量，在定期报告披露工作中采取校核制度，避免出错。

　　在本次治理专项活动中，公司通过自查及监管机构、交易所的检查督促，发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题，通过落实各项整改措施，将会对进一步完善公司治理结构、促进治理水平提高、促进公司健康发展起到推动作用，今年公司将在监管部门的指导和帮助下，严格按照相关法律、法规规范运作不断加强公司治理的规范化、制度化建设，提高公司治理水平，维护公司及全体股东的利益。

　　长春一东离合器股份有限公司

　　2007年10月27日