名流置业集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告的公告

　　股票简称：名流置业股票代码：000667公告编号：2007-65

　　名流置业集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司治理专项活动基本情况

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“28 号文”)和云南监管局《云南证监局关于转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》(云证监 [2007]86 号)的文件精神，公司于2007 年4 月13日召开专题会议对此项工作进行了部署，成立了由董事长刘道明先生为组长的“公司治理专项活动”领导小组，全面负责本次公司治理专项活动的开展，确保了本次活动的顺利进行，同时制定了《公司治理专项活动方案》。

　　根据工作方案的安排，公司于2007年4月进入自查阶段。该阶段为公司此次活动重点工作，要求完成相关制度建设的自查、补缺，完成自查报告并拟写整改计划上报云南省证监局；7月底至8月为接受公众评议阶段， 设立专门电话和网络平台接受投资者的意见和建议。9月初为整改提高阶段，根据各方意见和建议落实整改责任，接受云南监管局的检查，并进行整改。公司不仅明确了各阶段的工作目标、时间安排，还划分了各阶段具体工作安排。

　　1、4月13日，公司在学习领会中国证监会《通知》和中国证监会云南证监局（以下简称“云南证监局”）【2007】86号文《云南证监局关于转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》的基础上，制定并向云南证监局上报了《公司治理专项活动方案》。

　　2、公司于2007年4月进入自查阶段，经严格自查，公司认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求，建立了公司治理的各项基础制度框架并有效地执行，公司完全具备独立经营的能力，治理规范，但仍存在一些不足和需要改进的环节。

　　3、公司于2007年5月15日完成自查报告，并于5月17日召开四届董事会十七次会议审议通过后报云南省证监局和深交所备案。此后，公司根据证监会发布的自查报告和整改计划的格式指引，对自查报告进行修订，并于6月25日召开公司四届董事会第十九次会议，审议通过《2007年公司治理自查报告和整改计划》。

　　4、2007年6月20日，公司董事长及董秘赴昆明向云南证监局领导就相关工作进行了当面汇报和交流。云南证监局主持召开了名流置业治理座谈会，与公司一起深入分析了公司治理方面的薄弱环节和风险隐患，随后，公司再次修改了《自查报告及整改计划》。

　　5、公司于7月20日发布了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告》，接受投资者评议。

　　6、公司于8月3日再次发布了《关于加强公司治理专项活动联系方式的公告》，公布了公司、云南省证监局的联系方式，方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议。此外，投资者还可以通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）对公司治理情况进行评议。

　　7、为了促进公司治理专项活动的顺利进行，同时使投资者更好地了解公司的发展情况，公司于9月1日发布了《关于召开公司治理说明会的公告》，并于2007年9月5日下午在武汉召开“公司治理说明会”，就公司治理和公司发展与广大投资者及社会各界人士进行交流和沟通，对投资者提出的建议和意见进行整理分析并认真回复，对相关问题进行认真整改。

　　8、9月19日至20日，公司接受了云南证监局对公司的现场检查。

　　二、公司治理专项活动存在的问题

　　（一）公司治理专项活动自查阶段发现的问题

　　1、股东大会表决方式中较少使用网络投票方式；

　　2、董事会专门委员会需进一步发挥资源优势的问题；

　　3、公司问责制度不完善的问题；

　　4、进一步加强投资者关系管理工作的问题；

　　5、财务管理制度需进一步修订完善的问题；

　　6、董事、监事的选举尚未实行累积投票制的问题。

　　（二）公司治理专项活动社会公众评议揭示和发现的问题

　　投资者询问、关心较多的问题多为公司业绩，项目开发情况，土地储备，公开发行股票以及公司发展前景等内容。除此之外，投资者未对公司治理提出建议和意见。

　　(三)云南证监局现场检查公司治理专项活动情况发现的问题

　　经过现场检查，发现公司在公司治理方面除自查报告及整改计划中发现的问题以外，还存在以下问题：

　　1、公司没有董事会各专门委员会运作的记录。

　　2、公司没有设立专职法律事务部门，没有发现相关合同经过内部法律审查的痕迹，未能对保障公司合法经营发挥效用。

　　3、公司治理创新机制有待进一步提高，应着重在建立问责机制和股权激励机制等方面认真进行探究。

　　三、整改措施、做法

　　（一）对公司治理专项活动自查阶段发现问题的做法

　　1、关于在股东大会表决方式中较少使用网络投票方式的问题

　　目前，公司已制定了《公司股东大会网络投票管理办法》，公司召集股东大会向股东提供符合中国证监会要求的股东大会网络投票系统，该办法通过后，公司2007年度第一次、第二次、第三次临时股东大会均以现场投票和网络投票相结合的情形召开，参会股东所持股份占公司总股份分别为63.71%、67.25%、63.69%。

　　2、关于董事会专门委员会进一步发挥资源优势的问题

　　目前，公司明确了专门委员会职能，制定了相关工作程序、沟通以及后勤保障的各专门委员会的实施细则。改善专门委员会和董事会会议合并召开的情形，保证各专门委员会会议在召开前有通知，会上有记录，会后有通报，工作有落实。

　　3、建立公司问责制度的问题

　　近期，公司已聘请专业咨询机构，根据公司实际情况明确界定各部门负责人岗位的目标、职责和权限，并建立相应的授权、检查和逐级问责制度，使各级管理人员能切实承担其责任，促进内部考核机制的健康运行。公司将进一步加强对信息披露工作的管理，增加人员编制，在今后工作中加强学习，强化相关人员对信息披露准确性、及时性和重要性的意识和责任，提高信息披露水平。

　　对公司在进行2007年度半年报中有关财务数据的失误披露，公司发现后及时进行了更正，并分别于7月24日、8月21日进行了公告。此外，根据公司内部的相关制度规定对责任人进行了严厉处罚，并扣减奖金。

　　4、进一步加强投资者关系管理工作的问题

　　为进一步加强投资者关系管理工作，已制定《投资者关系管理制度》，并积极收集各项资料，建设公司网站。

　　5、关于修订完善财务管理制度的问题

　　公司已根据新的《企业会计准则》体系，对公司《财务管理制度》、《内部审计工作制度》进行修订，并组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行学习。

　　6、在董事、监事的选举时实行累积投票制

　　公司计划在下次董事会、监事会换届时采用累积投票制。

　　7、其他整改措施

　　①把公司现行的所有规章、制度装订成册下发，并组织有效的培训以贯彻执行；

　　②抓紧落实公司网站建设，为投资者提供多渠道的沟通方式；

　　③对投资者和社会公众后续提出的建议和意见进行整理分析并认真回复，把完善公司治理作为长期的工作。

　　（二）云南证监局现场检查公司治理专项活动情况发现的问题

　　1、公司没有董事会各专门委员会运作记录的问题。

　　由各专门委员会的主任委员负责召集各专门委员会会议，并由董事会办公室派专人负责对各专门委员会会议进行记录。

　　2、公司没有设立专职法律事务部门，没有发现相关合同经过内部法律审查的痕迹，未能对保障公司合法经营发挥效用的问题。

　　经公司研究决定，董事会办公室设法律事务部，聘请了专业的法律顾问，负责对公司及各分子公司提供法律支持，并由公司总裁办公会指定一名副总裁分管此项工作。公司的重要合同应提交法律事务部复核，相关责任人签字后方可执行。

　　3、公司治理创新机制有待进一步提高，应着重在建立问责机制和股权激励机制等方面认真进行探究。

　　针对此项工作及公司的实际情况，公司制定相关制度，明确界定了各部门负责人岗位的目标、职责和权限，并建立相应的授权、检查和逐级问责制度。公司股权激励方案已在拟定中，并已形成初稿，现正在征求各方意见。

　　四、开展治理专项活动所取得的总体效果评价

　　公司以此次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会的运作。目前，公司董事能够根据不同的专业充分发挥作用，独立董事的职责能够得到充分保障，其自身也能够做到勤勉尽责，但应继续强化公司董事（包括独立董事）、监事及高管的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，公司及时发现了在治理方面存在的不足，明确了整改方向和整改要求；通过落实整改措施，公司董事、监事和高管对完善公司治理的认识有了进一步提高，公司的相关规章制度得到了进一步健全和完善，内控体系得到了较大提升。

　　尽管此次公司治理专项活动有一定的时间要求，但加强公司治理规范化建设是我们的长期任务。公司将继续推进自查事项的整改措施，加紧落实监管部门提出的整改要求，进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断提高公司治理水平。

　　名流置业集团股份有限公司

　　2007年10月30日