银座集团股份有限公司2007年第三季度报告

　　银座集团股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长张文生先生， 主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）张志军女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　1，148，580，664.50

　　855，039，932.87

　　34.33

　　股东权益(不含少数股东权益)(元)

　　328，345，253.10

　　267，128，678.06

　　22.92

　　每股净资产(元)

　　2.7058

　　2.2014

　　22.92

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　65，694，338.64

　　-14.23

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.54

　　-14.23

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润(元)

　　13，997，175.99

　　73，351，247.04

　　166.14

　　基本每股收益(元)

　　0.1153

　　0.6045

　　166.14

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.5220

　　-

　　稀释每股收益(元)

　　0.1153

　　0.6045

　　166.14

　　净资产收益率(%)

　　4.2629

　　22.3397

　　增加2.0189个百分点

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　3.6291

　　19.2924

　　增加1.6191个百分点

　　非经常性损益项目

　　（1-9月）

　　（元）

　　非流动资产处置损益

　　4，678，100.27

　　计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

　　1，325，870.78

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　-2，626，313.44

　　调2006年底福利费影响数

　　10，116，763.85

　　所得税影响数

　　-3，165，255.87

　　少数股东权益

　　-323，557.41

　　合计

　　10，005，608.18

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　3，828

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件

　　流通股的数量（股）

　　种类

　　中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金

　　4，675，991

　　人民币普通股

　　中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金

　　4，576，481

　　人民币普通股

　　交通银行－华安创新证券投资基金

　　4，000，000

　　人民币普通股

　　中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金

　　3，749，803

　　人民币普通股

　　中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金

　　3，301，609

　　人民币普通股

　　丰和价值证券投资基金

　　3，100，000

　　人民币普通股

　　中国工商银行－南方积极配置证券投资基金

　　3，000，000

　　人民币普通股

　　上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金

　　2，893，381

　　人民币普通股

　　中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金

　　2，855，331

　　人民币普通股

　　中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金

　　2，780，830

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　财务状况及变动分析：

　　项目2007年9月30日2006年12月31日增减

　　货币资金379，807，412.17224，153，548.8069.44%

　　预付款项64，263，682.2030，273，732.98112.28%

　　其他应收款39，694，930.7510，997，995.02260.93%

　　存货65，906，308.0649，417，369.8333.37%

　　在建工程116，942，972.7369，000，000.0069.48%

　　短期借款300，000，000.00115，000，000.00160.87%

　　应付职工薪酬9，288，703.9418，321，238.98-49.30%

　　应交税费18，628，140.2129，153，210.70-36.10%

　　应付股利4，486，200.801，483，360.00202.44%

　　其他应付款164，024，847.46105，896，318.8654.89%

　　增减变动原因：

　　1、货币资金增加69.44%，主要为一是公司经营导致现金增加，二是本期借款增加。

　　2、预付款项增加112.28%，主要为本期预付装修工程款及子公司临沂银座商城有限公司支付购买营业楼款所致。

　　3、其他应收款增加260.93%，主要为公司泉城广场店遭受洪水灾害应收保险公司赔偿款及分公司济南银座华信购物广场2007年9月份开业所致。

　　4、存货增加33.37%，主要为分公司济南银座华信购物广场开业增加存货所致。

　　5、在建工程增加69.48%，主要为东营银座购物广场有限公司东城项目增加投资所致。

　　6、短期借款增加160.87%，主要为公司总部增加借款17000万元。

　　7、应付职工薪酬减少49.30%，主要为按照新会计准则，冲回以前年度计提的没有福利计划的福利费所致。

　　8、应交税费减少36.10%，主要为2006年度计提的所得税已上缴。

　　9、应付股利增加202.44%，主要为本期分配了股利。

　　10、其他应付款增加54.89%，主要为从山东银座商城股份有限公司暂借款所致。

　　经营成果变动分析：

　　项目2007年1-9月2006年1-9月增减

　　营业税金及附加11，314，229.748，607，495.1631.45%

　　销售费用139，002，578.79103，134，659.1034.78%

　　财务费用6，859，805.834，997，883.9837.25%

　　资产减值损失-87，400.24-1，258，106.62-93.05%

　　营业外收入7，920，098.661，629，385.39386.08%

　　营业外支出4，543，441.05283，560.751502.28%

　　利润总额119，413，577.7476，871，448.0455.34%

　　净利润77，474，676.5742，247，680.4883.38%

　　增减变动原因：

　　1、营业税金及附加增加31.45%，主要为分公司菏泽银座商城2006年9月份开业、潍坊银座商城2006年8月份开业、泰安银座商场东湖店2006年12月份开业、济南银座华信购物广场2007年9月份开业及业务扩张所致。

　　2、销售费用增加34.78%，主要为分公司菏泽银座商城2006年9月份开业、潍坊银座商城2006年8月份开业、泰安银座商场东湖店2006年12月份开业、济南银座华信购物广场2007年10月份开业及业务扩张所致。

　　3、财务费用增加37.25%，主要为借款增加所致。

　　4、资产减值损失减少93.05%，公司按账龄分析法计提坏账准备，调整坏账准备余额。

　　5、营业外收入增加386.08%，主要为政府征用土地补偿金及收到的政府补助。

　　6、营业外支出增加1502.28%，主要为公司泉城广场店遭遇洪水灾害造成的损失所致。

　　7、利润总额增加55.34%，主要为公司泉城广场店和子公司临沂银座商城有限公司利润增加所致。

　　8、净利润增加83.38%，主要为公司泉城广场店和子公司临沂银座商城有限公司利润增加所致。

　　现金流量变动分析：

　　项目2007年1-9月2006年1-9月增减

　　投资活动产生的现金流量净额-75，511，426.06-139，887，159.74-46.02%

　　筹资活动产生的现金流量净额165，910，950.7963，407，001.48161.66%

　　现金及现金等价物净增加额156，093，863.37111，820.64139493.07%

　　增减变动原因

　　1、投资活动产生的现金流量净额减少46.02%，主要为分公司菏泽银座商城2006年9月份开业、潍坊银座商城2006年8月份开业增加大量固定资产所致。

　　2、筹资活动产生的现金流量净额增加161.66%，主要为报告期内公司取得借款较多所致。

　　3、现金及现金等价物净增加额增加139493.07%，主要为一是公司经营导致现金增加，二是本期借款增加。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1．2007年7月18日晚，山东省济南市及其周边地区遭受特大暴雨袭击，公司泉城购物广场因雨水灌入而停业，造成一个多月无法正常营业。2007年8月28日，公司泉城购物广场重新开业。相关事项已披露于2007年7月20日和8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2．公司2006年度利润分配方案已经2007年6月18日召开的2006年度股东大会审议通过，2007年8月3日，公司2006年度利润分配方案实施完毕。相关事项已披露于2007年6月20日和7月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　3．2007年6月27日，公司第八届董事会2007年度第二次临时会议审议通过了《关于公司设立分公司银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场的议案》，银座集团股份有限公司济南银座华信购物广场已于2007年9月12日开业。

　　4．2007年9月6日，公司第八届董事会2007年度第五次临时会议审议通过《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供贷款担保的议案》，同意为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供2000万元贷款保证担保，并承担连带责任，担保期限12个月，自2007年9月17日至2008年9月14日。

　　5. 公司2007年6月18日召开的2006年度股东大会表决通过的配股方案，已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2007年第121次会议审核通过，并获中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】337号文核准。公司向截至2007年10月16日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本121，346，720股），按照每10股配3股的比例配售。本次配股网上网下认购缴款工作已于2007年10月23日结束。截至股权登记日收市，公司无限售条件股股东持股总量为90，954，219股，可配售股份总数27，286，266股。截至认购缴款结束日有效认购数量为26，352，985股，占本次可配股份总数的96.58%，认购金额为600，320，998.30元。截至股权登记日收市，公司有限售条件股股东持股总量为30，392，501股，可配售股份总数9，117，750股。截至认购缴款结束日有效认购数量为9，022，710股，占本次可配股份总数的98.96%，认购金额为205，537，333.80元。有关事项详见2007年9月12日、10月10日、12日、25日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　一、山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）作为公司的实际控制人，曾向本公司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。报告期内，商业集团严格履行承诺。

　　二、公司第一大股东商业集团在股权分置改革过程中作出如下特别承诺：

　　自非流通股获得流通权之日起24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易；其后12个月内，商业集团只有在连续5个交易日(公司全天停牌的，该日不计入5个交易日)二级市场股票收盘价格达到8.12元以上时，才能出售所持股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过10%。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化，收盘价格按相关规定调整。

　　本次股权分置改革完成后，如果未来商业集团从二级市场购入本公司股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。商业集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易，商业集团授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将卖出股份所得资金划入公司账户归全体股东所有。

　　对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对价的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，商业集团将先行代为垫付。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当向商业集团偿还代为垫付的对价，或者取得商业集团的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　若公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：

　　Ⅰ、公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长低于25%，或者2006年年度财务报告被出具非标准审计报告；

　　Ⅱ、公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润较2006年增长低于25%，或者2007年年度财务报告被出具非标准审计报告；

　　Ⅲ、未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告，或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告，如遇不可抗力除外。

　　当上述追加送股安排条件触发时，商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为3，397，680股。

　　商业集团严格履行承诺，其持有的限售流通股没有上市交易或转让；商业集团对未明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东进行了垫付；截止目前，公司没有发生需要商业集团履行追加送股承诺的情形。

　　三、2007年6月8日，商业集团根据中国证券监督管理委员会2006年5月8日发布的《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，作出如下承诺：

　　（1）银座集团股份有限公司2007年度配股经股东大会批准并经中国证券监督管理委员会、上海证券交易所核准后，商业集团将按照审定并核准的配股价格全部认购其可认购的配股份额；

　　（2）严格按照法律、法规的规定行使股东权利，履行股东义务；

　　（3）积极配合上市公司履行信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东的利益。

　　公司配股方案已中国证券监督管理委员会核准，商业集团已全部认购其可认购的配股份额，严格履行承诺。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　银座集团股份有限公司

　　法定代表人：张文生

　　2007年10月31日

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2007-049

　　银座集团股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银座集团股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于2007年10月19日以书面形式发出，会议于2007年10月29日以通讯方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经参会董事审议表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了下列议案：

　　一、通过《公司2007年第三季度报告》全文及正文。

　　二、通过《银座集团股份有限公司治理专项活动整改报告》（详见公司临2007-050号公告）。

　　三、通过《关于为控股子公司泰安银座商城有限公司提供贷款担保的议案》，我公司控股子公司泰安银座商城有限公司，拟向泰安市商业银行申请1500万元的流动资金借款，借款期限为一年。本公司同意为泰安银座商城有限公司提供上述1500万元贷款保证担保，担保期限为12个月，并承担连带责任（详见公司临2007-051号公告）。

　　四、通过《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供国内信用证担保的议案》，我公司控股子公司东营银座购物广场有限公司，拟申请在工商银行东营市西城支行分笔办理共计1000万元的国内信用证业务，采用10%保证金加90%担保的形式。本公司同意为东营银座购物广场有限公司上述国内信用证业务提供银行担保，担保金额900万元，担保期限一年（详见公司临2007-051号公告）。

　　五、通过《关于公司竞买济南市槐荫区振兴街一宗国有土地使用权的议案》，同意本公司竞买济南市国土资源局公开出让的济南市槐荫区振兴街棚户区片区宗地的国有土地使用权。地块位置：槐荫区经七路与经十路之间，纬十二路西侧；地块范围：东至：纬十二路，南至：经十路，西至：振兴西街，北至：经七路、民宅；土地出让面积：90272平方米(其中：地块A:32885平方米，地块B:57387平方米)；土地用途：地块A为居住；地块B为商服；规划容积率：地块A：地上≤2.8，地下≤1.2；地块B：地上≤4.2，地下≤2.0；土地使用权年期：地块A：70年；地块B：40年。土地熟化成本测算：土地收购补偿成本约1.24亿元，拆迁补偿安置成本约3.3亿元，其它费用合计约142万元，共计约4.56亿元。此议案将提交股东大会审议，并授权董事会办理与本次竞买有关的事宜，包括但不限于签署本次竞买项目运行过程中的有关重大合同和重要文件。

　　六、通过《关于增加公司注册资本总额的议案》，鉴于公司2007年度配股已经完成，原股东获配股份35，375，695股，每股面值为人民币1元。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及工商管理的有关规定，公司拟将注册资本总额由人民币121，346，720元增至人民币156，722，415元，并提请股东大会授权公司董事会具体办理增资、注册资本变更登记手续。

　　七、通过《关于修改公司章程的议案》（内容附后），并提交股东大会审议。

　　议案五、六、七需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2007年10月31日

　　附件：

　　关于修改公司章程的议案

　　鉴于公司2007年度配股已经完成，公司总股本由121，346，720股增加至156，722，415股，公司注册资本总额由人民币121，346，720元增加至人民币156，722，415元，现拟对原章程有关条款进行修改，具体修改内容为：

　　一、原公司章程第六条规定，“公司注册资本为人民币壹亿贰仟壹佰叁拾肆万陆仟元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

　　现修改为：“公司注册资本为人民币壹亿伍仟陆佰柒拾贰万贰仟肆佰壹拾伍元。

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

　　二、原公司章程第十八条规定，“按照《上市公司章程指引(2006年修订)》第十八条的规定，根据公司的实际情况规定为“公司1994年5月6日在上海证券交易所上市时，经批准发行的普通股总数为60，037，479股。其中，国家股10，000，000股，占总股本的16.6%；法人股20，337，479股，占总股本的33.9% ；个人股29，700，000股，占总股本的49.5%。后经配股、派发红利、转增，1997年5月，公司总股本增至121，346，720股。”

　　现修改为：“按照《上市公司章程指引(2006年修订)》第十八条的规定，根据公司的实际情况规定为“公司1994年5月6日在上海证券交易所上市时，经批准发行的普通股总数为60，037，479股。其中，国家股10，000，000股，占总股本的16.6%；法人股20，337，479股，占总股本的33.9% ；个人股29，700，000股，占总股本的49.5%。后经配股、派发红利、转增，2007年10月，公司总股本增至156，722，415股。”

　　三、原公司章程第十九条规定，“公司股份总数为121，346，720股，均为全流通普通股，公司的股本结构为：有限售条件的国家股29，545，542股，有限售条件的法人股43，200，065股，无限售条件的社会公众股78，146，655股。”

　　现修改为，“公司股份总数为156，722，415股，均为全流通普通股，公司的股本结构为：有限售条件的国家股37，481，090股，有限售条件的法人股1，560，893股，无限售条件的社会公众股117，680，432股。”

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2007-050

　　银座集团股份有限公司

　　治理专项活动整改报告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的部署，银座集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 于2007年4月启动了公司治理专项活动，本着实事求是的原则，公司严格对照有关法律、行政法规以及内部规章制度进行了认真自查，接受了广大公众及监管部门对我公司治理情况的评议和现场检查，并根据公司实际情况制订了整改报告，顺利完成了公司治理专项活动的自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，具体情况如下：

　　一、 自查阶段工作的开展情况

　　1、2007年4月，公司在组织董事、监事、高级管理人员认真学习中国证监会及山东证监局关于公司治理专项活动通知的基础上，制订了《银座集团股份有限公司关于开展公司治理专项活动的方案》，并成立了以公司董事长张文生为组长的专项治理领导小组，明确了本次治理专项活动的组织领导和工作安排，同时把公司治理工作的有关精神向大股东及相关关联人进行了通报。

　　2、2007年5月起，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》中的100 多项公司治理内容进行了逐条自查。

　　3、2007年6月27日，公司第八届董事会2007年度第二次临时会议审议通过了《银座集团股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，对公司自查情况进行了总结并 制定了关于自查问题的整改计划。 6月28日，公司《治理专项活动自查报告和整改计划》披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，并公开了专门沟通电话、传真和邮箱，接受公众对公司治理情况的评议。

　　二、公众评议阶段工作的开展情况

　　1、为便于公众了解公司的治理情况，2007 年6月份，本公司设置了专门公众评议电话（0531—83175518、86988888），开设了专门邮箱（600858＠sina.com）用以接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的评议。

　　2、2007年9月29日，山东证监局对公司进行了公司治理情况的现场专项检查，并于2007年10月19日下达了鲁证监函[2007]106号《关于对银座集团股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》。

　　3、2007年10月15日，公司借助2007年度配股发行网上路演的契机，在中证网（http：//www.cs.com.cn）上通过网上交流活动的方式与广大投资者在公司治理方面进行了交流沟通，为公众评议提供了广泛的网络平台。

　　4、2007年10月25日，公司收到上海证券交易所《关于对银座集团股份有限公司治理状况评价意见》。

　　三、整改提高阶段工作的开展情况

　　在自查对照、接受公众评议和山东证监局现场检查的基础上，公司对自查中发现的问题和山东证监局现场检查指出的问题进行了整改。具体情况如下：

　　1、 公司自查中发现的问题及整改情况

　　问题一：公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，但在公司日常的决策中，各专业委员会的作用没有得到充分的发挥。

　　整改情况：2007年3月26日，公司董事会根据《上市公司治理准则》和公司章程等规定，变更了董事会各专业委员会的成员。公司目前下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会均以独立董事为主，具有很强的专业背景和丰富的企业管理经验，是各领域内的专家。

　　为进一步发挥董事会专门委员会的作用，公司组织董事、高管人员认真学习了《银座集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则》，严格按照各专业委员会的职责分工，属于专门委员会职责范围内的事项，首先由各专门委员会进行研究讨论，提出初步意见后提交董事会审议。

　　同时，公司决定每年视情况召开董事会专门委员会专题会议，主要是针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行专题研究，提出建议，从而进一步提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

　　问题二：公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，国家监管制度的不断更新完善，对公司的管理水平提了出更高的要求，管理压力和难度不断加大，公司的内部控制制度出现个别滞后的现象。例如：公司尚未设立专职法律事务部门，内部审计人员有待进一步充实，全面预算管理制度有待进一步加强等问题。因此公司的内部管理体系还需要进一步加强和完善，以适应新的经济环境。

　　整改情况：目前，公司结合证监会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公司内部控制指引等法规政策要求，已着手梳理各项内部规章制度，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。公司已加强了内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，并加强全面预算管理制度建设，加强预算管理工作中公司各职能部门间的协调。同时，该项工作是一个不断加强和完善的过程，公司将作为一项长期持续性工作来抓。

　　问题三：公司目前控股子公司、分公司较多，对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，且《重大信息内部报告制度》下属子公司、分公司贯彻执行不够好，个别重大信息未能及时报告公司董事会，延误了披露时间。

　　在本次自查中发现，公司控股子公司青州银座商城有限责任公司于2005年8月5日与山东飞洋建筑安装工程有限公司签订《协议书》，双方约定由山东飞洋建筑安装工程有限公司承接青州银座商城有限责任公司改造工程，内容包括：土建改造、给排水、空调、消防及强电改造；地面、墙、天棚拆除；卫生间、加工间改造及粉刷等工程；工程款为270万元。公司控股子公司东营银座购物广场有限责任公司于2006年3月20日与山东飞洋建筑安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》，双方约定由山东飞洋建筑安装工程有限公司承接东营银座购物广场有限责任公司改造工程，内容包括：土建改造及部分拆除工程、电气安装、上下水安装其他零星工程等；工程款为150万元。由于山东飞洋建筑安装工程有限公司于2005年7月到2006年4月期间曾持有本公司社会法人股11126720股，占本公司总股本的9.17%，为公司第二大股东，与公司构成关联关系。上述两项交易构成关联交易，虽然每笔交易均未达到披露标准，但连续12个月累计金额为420万元，应履行关联交易的审议及披露程序。由于子公司相关人员《重大信息内部报告制度》的贯彻执行不够好，且对相关法规理解有误差，相关合同没有上报，导致上述事项未能及时披露。

　　整改情况：公司董事会已对前述两笔关联交易予以追认，并披露于2007年6月28日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，并杜绝今后此类事项的发生。

　　为加强对下属公司的管理，公司对控股子公司、分公司相关人员进行了规范运作知识的培训，提高各控股子公司与分公司规范运作的意识，并组织相关人员认真学习了《银座集团股份有限公司重大信息内部报告制度》，加强了对下属企业规范运作的检查和指导工作。

　　问题三：目前公司对于公司高级管理人员实行年薪制与业绩考核相结合的薪酬体系，尚未健全长效激励机制，管理层薪酬没有直接与公司的长远发展挂钩，公司需进一步建立健全长效激励机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员和技术骨干队伍的稳定性和积极性。

　　整改情况：公司董事会已组织相关人员认真学习了有关股权激励的法规政策，公司将在对股权激励相关政策进一步学习吃透的基础上，结合公司实际情况，积极与控股股东及国资委、证监会、山东证监局沟通，进一步完善公司的薪酬体系与激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和主动性。

　　2、监管部门指出的问题及整改情况

　　问题一：公司需进一步完善修订内部控制制度。如公司《重大信息内部报告制度》中对下属子公司须报告重大信息范围标准较宽，如果出现不同子公司存在同类关联交易合计应披露但分别达不到报告标准的情况时，容易出现信息披露疏漏。

　　整改情况：

　　针对上述问题，公司将根据山东证监局的建议，进一步对照《公司章程》及相关法律法规，修订完善《重大信息内部报告制度》等相关各项配套管理制度，与各控股子公司、分公司建立畅通的沟通渠道，以确保信息披露的及时、准确。

　　问题二：公司需进一步完善“三会”规范运作。如存在股东大会会议记录较简单，无发言要点的情况；八届董事会2007年第五次会议书面通知中没有列明会议召开时间等。

　　整改情况：公司将根据山东证监局的建议，进一步加强规范运作意识，严格按照公司修订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》的相关规定履行“三会”的各项程序。

　　总之，此次公司治理专项活动为检测本公司内控制度的完整性、有效性提供了较好的机遇，是一次学习、规范、提高的过程。通过此次公司治理专项活动，公司的董事、监事和高级管理人员的法人治理意识普遍增强，公司日常运作的规范程度明显改善。今后，公司将不断加强法律、法规的学习，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，建立公司治理的长效机制，切实提升公司治理质量，保持公司健康、持续、稳定快速发展，给公司和广大投资者带来更好的回报。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2007年10月31日

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2007-051

　　银座集团股份有限公司

　　为控股子公司提供担保的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：泰安银座商城有限公司、东营银座购物广场有限公司

　　● 本次担保数量：2400万元人民币（其中为泰安银座商城有限公司提供担保1500万元；为东营银座购物广场有限公司提供担保900万元）

　　● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为4000万元人民币

　　● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保

　　一、为控股子公司泰安银座商城有限公司提供担保

　　1、担保情况概述

　　我公司控股子公司――泰安银座商城有限公司，为保证公司经营需要，拟向泰安市商业银行申请1500万元的流动资金借款，借款期限为一年。经公司第八届董事会第八次会议审议，全票通过《关于为控股子公司泰安银座商城有限公司提供贷款担保的议案》，同意为泰安银座商城有限公司提供上述1500万元贷款担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。

　　2、被担保人基本情况

　　泰安银座商城有限公司由本公司与山东世界贸易中心共同出资设立的一家主要从事商品零售和批发业务的有限责任公司。该公司法定代表人：张文生；企业类型：有限责任公司；住所：泰安市东岳大街81号；注册资本1000万元，其中本公司出资900万元，占注册资本的90%，山东世界贸易中心出资100万元，占注册资本的10%；经营范围：烟（零售）、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂品、五金、交电、化工（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品（不含金银饰品）、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发零售、畜禽产品销售；金银制品的零售、维修、翻新；音像制品零售、场地租赁、通讯器材（国家法律、法规限制的项目除外，凭许可证经营的，须凭许可证经营）；主、副食品加工、销售；常温、冷藏食品销售；图书报刊零售（有效期限至2007年12月31日止）；家用电器维修；奇石展销。

　　截止2007年9月30日，泰安银座商城有限公司总资产15322.30万元，净资产6371.90万元，资产负债率为58.41%，2007年1-9月年度净利润为1900.52万元。

　　二、为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供担保

　　1、担保情况概述

　　我公司控股子公司东营银座购物广场有限公司，因经营需要，拟申请在工商银行东营市西城支行分笔办理共计1000万元的国内信用证业务，采用10%保证金加90%担保的形式。经公司第八届董事会第八次会议审议，全票通过《关于为控股子公司东营银座购物广场有限公司提供国内信用证担保的议案》，本公司同意为东营银座购物广场有限公司上述国内信用证业务提供银行担保，担保金额900万元，担保期限一年。

　　2、被担保人基本情况

　　东营银座购物广场有限公司由本公司与山东世界贸易中心共同出资设立的一家主要从事商品零售和批发业务的有限责任公司。该公司法定代表人：张文生；企业类型：有限责任公司；住所：东营市西二路468号；注册资本6000万元，其中本公司出资5400万元，占注册资本的90%，山东世界贸易中心出资600万元，占注册资本的10%；经营范围：卷烟、雪茄烟、日用百货、纺织品、五金交电、化工产品（不含危险品）、家用电器、家具、办公设备、电子设备（不含专控）、保健品、图书报刊、音像制品、食品、酒水饮料、水产品、工艺品、通讯器材（不含发射装置）、一、二、三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械除外）、粮食及食用油、摄像器材、照相器材、农产品、化妆品销售；彩扩；餐饮；美容；电脑成像；场地租赁；服装鞋帽、钟表眼镜、黄金珠宝销售及服务；服装干洗（需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　截止2007年9月30日，东营银座购物广场有限公司总资产29814.53万元，净资产12966.76万元，资产负债率为56.51%，2007年1-9月年度净利润为2595.52万元。

　　三、董事会意见

　　泰安银座商城有限公司和东营银座购物广场有限公司均为本公司控股子公司，在当地享有较高的知名度，自开业以来，两公司取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　上述两项担保均在公司董事会权限范围内，经董事会审议通过后生效。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司实际发生的对外担保累计金额为人民币4000万元，公司控股子公司无对外担保，公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　（1）董事会决议；

　　（2）泰安银座商城有限公司和东营银座购物广场有限公司的财务报表；

　　（3）泰安银座商城有限公司和东营银座购物广场有限公司营业执照复印件。

　　特此公告

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2007年10月31日

　　股票代码：600858股票简称：银座股份编号：临2007-052

　　银座集团股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　银座集团股份有限公司第八届监事会第八次会议通知于2007年10月19日以书面形式发出，会议于2007年10月29日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。

　　经审议，会议以全票一致通过了《银座集团股份有限公司2007年第三季度报告》全文和正文，并发表如下书面审核意见：

　　(1) 公司2007年第三季度报告全文和正文的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　　(2) 公司2007年第三季度报告全文和正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年第三季度的经营管理和财务状况；

　　(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告

　　银座集团股份有限公司监事会

　　2007年10月31日