陕西建设机械股份有限公司第二届董事会第二十三次会议(临时)决议公告

　　股票代码：600984股票简称：*ST建机编号：2007-50

　　陕西建设机械股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议(临时)决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西建设机械股份有限公司第二届董事会第二十三次会议（临时）会议通知及相关文件于2007年10月26日向公司全体9名董事发出，于2007年10月30日以通讯方式召开，会议应当参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经过审议和表决，通过了以下决议：

　　同意《公司专项治理自查整改情况报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ七年十月三十日

　　陕西建设机械股份有限公司

　　公司治理整改报告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）要求和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》的具体要求，我公司进行了自查，于2007年8月6日做出了公司治理自查报告和整改计划，同时接受公众评议，并对公司存在的问题进行了整改，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　（一）成立了以董事长高峰为组长，公司董事、监事为成员的公司治理专项活动领导小组。

　　（二）成立了以总经理金敬涛为组长，公司高管人员、财务部、经营部、质量管理部、企业发展部、人力资源部部长为成员的公司治理专项活动小组。

　　（三）公司组织董事、监事认真学习了证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》，使领导小组、工作小组充分了解此次专项活动有助于上市公司的规范运作，提高上市公司的整体质量。

　　公司组织高管人员及各部门部长学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和“加强上市公司治理专项活动”自查事项，充分了解此次专项活动的意义和主要目标，检查的事项、内容、方法及时间进度要求。

　　（四）自查工作的开展

　　根据公司“加强公司治理专项活动有关事项活动的安排”的要求，公司各部门对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，结合本部门的实际情况进行了自查，公司的自查工作较为全面、客观、准确、及时，按照相关法律法规和公司实际情况，对照自查事项逐项检查，找出公司存在的问题和不足，能够客观反映公司治理的实际情况，按照证监会和陕西监管局的要求，每一阶段工作要及时完成并对外公告。

　　公司各部门按照要求进行了自查，认真查找公司治理存在的问题和不足，分析产生问题的原因并提出整改方向，工作小组根据自查情况完成了“公司治理自查报告和整改计划”，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并于2007年8月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露了《公司治理自查报告和整改计划》。

　　陕西监管局对公司进行了公司治理情况专项检查，并与公司董事、监事、高级管理人员对公司治理情况进行了研讨，促进了公司治理水平的提升和规范。

　　（五）接受公众评议

　　公司设立了专门的评议电话、传真、网站、制定联络人并与2007年8月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站予以公告。利用电话和网络平台广泛听取投资者和社会公众的意见和建议，以此推动公司治理专项活动的深入开展。

　　二、公司治理存在的问题

　　（一）公司自查发现的问题

　　1、公司股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有能够很好的保障广大中小投资者的权益；

　　2、公司的董事会下设专业委员会的作用发挥尚不够充分；

　　3、对公司董事、监事及高管人员的培训不够；

　　4、尚未制定《独立董事制度》；

　　5、信息披露存在“打补丁”现象。

　　（二）监管局提出的公司存在的问题

　　1、公司曾存在未严格执行《信息披露管理制度》的情况，没有履行对拟披露信息的必要审查程序，导致公司出现披露的信息前后矛盾的情况，误导了投资者。

　　三、整改情况报告

　　根据深入细致的自查和投资者及社会公众评议、结合陕西证监局提出的问题及整改建议，公司对专项治理方面存在的问题进行了全面整改，现将整改措施落实情况汇报如下：

　　1、公司股东大会的召开方式除股权分置股东大会通过网络投票方式表决之外，其他股东大会召开方式仅限于现场会议，中小投资者的权益未能得到全面保障，公司已加强了这方面的工作，今后将采取多种方式召开股东大会，充分保护中小投资者的权益。

　　2、公司根据专业委员会实施细则，对需要专业委员会发表意见的将组织召开董事会专业委员会会议，使各专业委员会正常运作，以充分发挥发挥委员会的职能及其专业作用。

　　3、公司进一步加强对董事、监事及高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使高管人员能在公司的运作过程中真正发挥作用，加强高管人员的信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平。

　　4、公司于2007年8月17 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《独立董事制度》，解决了独立董事工作规范化、独立性问题，确保了公司独立董事能够更加严格地按照相关规章制度行使其职权。

　　5、对于信息披露工作，包括监管局提出的公司存在的问题。

　　公司原有《信息披露管理制度》，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）修订完善，存在漏洞。没有履行对拟披露信息的必要审查程序，导致公司出现披露的信息前后矛盾的情况，误导了投资者。

　　整改措施：根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》制定了公司《信息披露管理制度》，由公司二届十八次董事会审议通过。

　　按照陕西监管局对公司提出了具体的整改要求和意见，公司加强了相关人员的学习，加强了同控股股东、实际控制人的沟通与联系。并且安照公司要求，控股股东、实际控制人均制定了专人负责同公司的信息披露工作，同时，公司将中国证监会、上海证券交易关于信息披露方面的文件以及最新相关要求及时送至控股股东、实际控制人，使得控股股东、实际控制人明确了在上市公司信息披露中所承担的责任，加强了作为上市公司信息披露义务人所应承担的信息披露义务。

　　公司严格履行《信息披露管理制度》中对拟披露信息的必要审查程序，凡需公司控股股东和实际控制人出具书面承诺方能对外公司的信息，均在获得书面承诺后方对外公告，避免出现信息披露前后矛盾的情况，保证了投资者的利益。

　　整改效果：公司相关部门、员工，公司控股股东、实际控制人进一步明确了各自在公司信息披露工作中所承担的责任，信息披露意识大大加强，主动性有很大提高。

　　近期公司的股票交易异常公告、股东减持公告及每两周一次的风险提示性公告都得到了公司控股股东和实际控制人的支持，做到了信息披露及时、准确、真实，最大程度的保证投资者的相关利益。

　　公司通过此次专项治理自查的整改，取得了一定的成效，在今后工作中，公司将严格按照相关法律法规的新要求不断完善公司的内部控制制度，规范内部工作程序，提高公司规范运作程度，不断加强董事、监事、高级管理人员的培训，促使其忠诚、勤勉履行职责；严格执行信息披露制度，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司的透明度。

　　上市公司治理工作是一项长期的任务，公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司治理制度体系，认真贯彻治理专项活动精神，严格落实整改，常抓不懈，并以此为契机，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，切实维护股东的利益，促进公司健康快速发展。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董事会

　　2007年10月30日