烟台园城企业集团股份有限公司治理专项活动整改报告

　　证券代码 ：600766证券简称：园城股份编 号：2007-049

　　烟台园城企业集团股份有限公司治理专项活动整改报告

　　根据证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求和统一部署，烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称：公司）对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律法规，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、 整改提高三个阶段的工作。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、公司成立了以董事长为组长、公司总裁、董事会秘书为副组长，公司其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组成立后，组织董事会办公室、财务部、办公室等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。

　　2、公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对前期工作进行认真总结，并对下阶段工作进行部署。第一次工作会议于2007年4月28日召开，会议传达了中国证监会及山东证监局关于公司治理专项活动文件精神，并根据实施方案对公司治理专项工作进行了安排。第二次会议于2007年6月25日召开，讨论通过了各部门的自查报告和《烟台园城企业集团股份有限公司治理专项活动自查报告》初稿，并将整改计划细化分解到各个部门进行整改。 第三次会议于2007年7月9日召开，会议讨论通过了各部门的整改措施，并要求董事会办公室做好投资者的评议工作。2007年7月17日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了，《烟台园城企业集团股份有限公司治理自查报告与整改计划》。第四次会议于2007年7月23日召开，会议对评议阶段工作进行了安排，并要求各部门积极配合做好投资者评议阶段的各项工作。

　　3、按要求进行自查工作。根据山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的要求，把工作任务分解落实到办公室、财务部、董事会办公室等各职能部门，使各部门有针对性地开展公司治理专项活动的自查工作，分别对三会运作、内部管理、规范运作、风险防范等方面进行了自查，对公司治理方面存在的不足之处，提出了相应的整改建议，并根据治理专项活动若干问题中涉及的法律法规逐条分析，汇总整理后形成了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》，并分别修订了《烟台园城企业集团股份有限公司信息披露管理制度》、《烟台园城企业集团股份有限公司财务管理制度》。

　　4、开展公众评议工作。2007年7月19日，公司《自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站公布，同时为了收集和听取投资者对公司治理方面的意见和建议，公司公布了公开电话和电子邮箱，开始接受社会公众评议。公众评议期间，投资者就公司经营管理等方面提出了一些普遍关注的问题，但在公司治理方面基本未提出具体、明确的整改建议和意见。

　　二、对公司自查发现问题的整改情况

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件的要求，对发现的问题进行了初步整改，并取得了一定成果。

　　公司在自查过程中发现的问题整改情况如下：

　　问题一：进一步完善公司的内部管理体系

　　整改措施：公司已按新会计准则的要求，修订了《财务管理制度》、按照中国证监会令第40号《上市公司信息披露管理办法》修订了公司《信息披露管理制度》，并经公司董事会审议通过。公司目前已责成相关部门对照监管要求，完善内部控制体系，并力争使强化管理和内控转化为全体员工的共同认识和自觉行动，确保公司健康发展。

　　整改责任人：公司总裁

　　问题二：健全审计部和法律部的部门设置

　　整改措施：公司原只设有专职律师和专职审计师承担日常的合同审查、诉讼及审计业务。目前，随着公司业务量的增加，公司原有的专职审计和专职律师已不适应公司发展的需要。公司已于2007年9月份重新设立了审计部和法律部。

　　整改责任人：公司总裁

　　问题三：对外投资企业的管理水平有待于进一步提高

　　整改措施：广东申威药业有限公司（以下简称：广东申威）是通过资产重组进入本公司的。本公司持有广东申威的股权之后，依靠公司第二大股东深圳万基对其行使管理权，无法有效参与对广东申威的管理和控制。公司已与深圳万基就对广东申威的管理问题进行了沟通，并要求广东申威规范股东会、董事会和经理层的权限和决策程序。

　　公司持有烟台汇龙湾投资有限公司（以下简称：汇龙湾投资）60%的股权，是受让园城集团所持有该公司的股权得到的。汇龙湾投资的注册资本为6，000万元，受让股权之初，汇龙湾投资实缴资本为3，000万元，公司按照其全额投资受让股权。经公司董事会审议通过后，公司已将股权转让款交给园城集团。目前，由于汇龙湾投资其他股东方的出资不到位，无法将汇龙湾投资60%的股权过户至本公司名下。公司正与汇龙湾投资的另一股东方协调，争取在承诺的期限内将股权过户至本公司名下。

　　整改责任人：公司总裁

　　问题四：公司与大股东之间存在同业竞争

　　整改措施：为解决同业竞争问题，同时迅速提升本公司的主营业务竞争能力，经公司与园城集团协商，达成了本公司向园城集团定向发行股票收购其持有的山东天创100%股权的意向。公司按照中国证监会的有关规定启动了定向增发程序，但 2007年5月16日公司召开的2007年第二次临时股东大会未通过定向增发议案。公司董事会已就再次启动定向增发事宜与公司第二大股东――深圳万基进行了沟通，目前尚未有实质性结果。

　　整改责任人：董事会秘书

　　问题五：公司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

　　整改措施：本公司聘请的三位独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的专家，公司在发展过程中遇到的重大问题，独立董事均能从专业角度为公司提供建设性的意见和建议。公司董事会下设的各专门委员会均以独立董事为召集人，公司将通过更换或增补各委员会成员的方式使独立董事的比例达到二分之一，以进一步发挥各专门委员的作用，提高公司在各项重大决策、战略规划、内部控制以及薪酬与考核体系方面的科学决策能力。

　　整改责任人：公司总裁

　　问题六：进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。

　　整改措施：为提高规范运作意识，充分利用政策法规为公司的运营发展提供支持。根据公司的要求，财务部、董事会办公室及时收集政策信息和法律法规信息，并及时提供给公司董事、 监事及高级管理人员学习，利用召开董事会会议、监事会会议、总经理办公会议等机会进行讨论，提高规范运作意识。2007年8月23、24日，公司的董事、监事参加了证监局组织的业务培训。

　　三、山东证监局现场检查发现问题的整改情况

　　2007年8月13日—16日，山东证监局派检查组对公司进行了巡回检查，并于2007年9月13日下达了《关于对烟台园城企业集团股份有限公司有关问题的整改通知》（鲁证监公司字[2007]58号）。对于山东证监局书面要求本公司整改的事项，本公司已专门披露了整改报告。

　　四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

　　在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对公司进行了治理状况评价，发现公司存在部分董事（独立董事）超比例出售股票且未按规定申报的情形，在积极开展投资者关系管理方面尚存在需改进的情况。针对上述情况，公司董事会对该部分董事进行了严厉的批评教育，同时要求公司适时组织投资者交流会或网上说明会，与更加广泛的投资者进行沟通和交流，以增强投资者关系管理水平。

　　针对上海证券交易所出具的评价意见，本公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　通过开展公司治理活动，公司认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的重要举措。今后，公司将不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，加强公司治理结构建设，健全内部控制制度，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展，以更规范的运作、更优异的业绩回报广大股东。

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　2007年10月30日