深圳赛格股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称：《通知》），在中国证监会深圳证券监督管理局（以下简称：深圳证监局）的统一布置和认真指导下，深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于2007 年3 月26 日启动了公司治理专项活动，历时半年，经过自查、公众评议和整改提高等三个阶段，完成了公司治理专项活动。现将本次活动的情况总结、汇报如下：

　　一、公司专项治理活动期间完成的主要工作

　　（一）自查阶段：

　　1、公司参加了深圳证监局“上市公司治理专项活动工作会议”，并立即将深圳证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（深证局公司字〔2007〕14号）等有关文件转发给公司控股股东、其他主要股东以及全体董事、监事和其他高管，督促其学习文件的有关精神，并传达了此次会议精神。同时公司认真领会《通知》精神，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案， 成立了“公司治理专项活动”领导小组，由公司董事长张为民先生任领导小组组长，总经理王楚先生、副总经理兼董事会秘书郑丹女士任领导小组副组长；董事会秘书办公室为专职工作机构；公司各部门配合自查和整改工作。并在4月28日向深圳证监局提交了《公司治理专项活动工作方案》。

　　2、5－8月，公司按照《通知》附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，对本公司治理现状进行全面自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析原因，提出整改方向，制定了《深圳赛格股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》和《深圳赛格股份有限公司关于公司治理专项活动的自查事项》

　　3、 8月24日公司第四届董事会第一次会议审议通过《深圳赛格股份有限公司关于公司治理自查报告及整改计划》和《深圳赛格股份有限公司关于公司治理专项活动的自查事项》，在中国证监会指定网站和报刊上进行了披露，并上报深圳证监局和深圳交易所。

　　（二）公众评议阶段：

　　1、公司按照深圳证券交易所的要求，及时将有关公司治理的主要制度和相关材料，上传至深交所网站“公司治理备查文件”专栏，供社会公众评议公司治理情况时阅读参考。

　　2、5 月23 日，公司发布公告，公布了专门为本次治理专项活动设立的专门电话和电子邮箱，以方便广大投资者对公司在治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议。公司接受公众评议的时间不少于15 天，公司指定了专人收集整理各方意见。

　　3、9 月26 日，公司在全景网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）举行了公司治理网上交流会，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书和公司主要部门负责人以及控股股东代表出席了本次交流会，就公司治理的现状、优化措施等问题与投资者进行了互动交流，对大家提出的问题，进行了认真的解答，在2个小时的时间里，回答了70多位投资者提出问题。

　　4、 9 月30 日，公司向深圳证监局报送公司治理网上交流会情况总结报告。

　　5、10月17日，公司向深圳证监局报送公司治理公众评议阶段总结报告。

　　二、对公司自查发现问题的整改

　　自上市以来，公司一直按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，规范运作；建立了较为完整、合理的内控制度，得到了有效的执行，总体来说，公司治理比较规范，能够遵守中国证监会、深交所和深圳证监局等监管部门有关上市公司治理的各项规定。公司的法人治理结构得到了进一步的完善和规范。

　　公司对自查中发现的问题进行了积极整改，具体情况如下：

　　（一）尚未建立适应公司发展需要的、有效、公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价和激励约束机制。

　　整改措施：积极与两大股东协商，督促大股东尽快明确对本公司建立董事、监事和高管人员的绩效评价和激励约束机制的意见。

　　（二）公司尚未与经理人员签订聘任合同，以明确双方的权利义务关系。

　　整改措施：根据《劳动法》的规定，公司与管理层签订有劳动合同；2007年9月30日经公司董事会审议同意，公司已与公司管理层签订了尽职协议，以明确双方的权利义务。

　　（三）公司尚未设立独立的审计部门。

　　整改措施：本公司已于2007年6月经公司董事会审议，按有关规定和有关程序设立了独立的审计部门。并于2007年9月30日经公司董事会审议通过，制订了《深圳赛格股份有限公司内部审计规定》和《深圳赛格股份有限公司审计部岗位职责》

　　（四）存在未经股东大会批准先行委托境内外审计机构进行年报审计的情况。

　　整改措施：因公司考虑到当年年初聘请审计机构可能会使其产生怠工情况，为了激励审计机构，公司采取了当年年底前由董事会聘请审计机构入场审计，在第二年年初的年度股东大会上再进行追认批准的方式，根据新的《上市公司章程指引》（2006年修订稿），本公司的做法与该指引第一百五十九条的规定相违背，因此在2007年3月19日召开的2007年第一次临时股东会议上本公司纠正了这种错误做法，今后将根据上市公司章程指引和《公司章程》的有关规定，在股东大会批准的情况下，方可由董事会与境内外审计机构签订审计委托协议并开展审计工作。

　　（五）三会运作存在的问题及原因

　　1、股东大会股东授权委托书内容不齐备。2006年9月11日，公司2006年第一次临时股东大会股东赛格集团和广州福达企业集团有限公司出具的授权委托书均未列明对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，也为明确股东代理人是否可以按自己的意思表决，与公司《章程》的相关规定不符。

　　整改措施：公司按照公司《章程》的相关规定制订了规范了股东大会股东授权书格式。公司保证今后将严格按照公司《章程》的相关规定办理法人委托书的内容与格式的审核工作。

　　2、董事会会议通知不及时。如公司三届二次董事会于2004年3月29日召开，会议通知发出时间为3月24日，与公司《章程》的相关规定不符。

　　整改措施：本公司将在今后的工作中严格按照公司《章程》的规定时间发布董事会会议通知。

　　3．董事会战略、薪酬专业委员会未发挥应有的作用。2004年5月26日，公司股东大会审议通过成立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。公司《章程》规定：“各专门委员会每年至少召开两次会议，出具相关的会议报告和年度报告，并上报公司董事会。”，但2004年5月至今，薪酬与考核委员会未有会议记录；战略委员会仅有一次会议记录。本公司董事会下设三个专业委员会，目前尚未建立具体的工作细则。

　　整改措施：公司已于2007年7月经公司董事会审议，制订了《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》及《发展战略委员会工作细则》，并严格按公司章程的相关规定履行各专业委员会的职责。

　　（六）信息披露方面存在的问题

　　1．未对董事会专门委员会工作情况进行信息披露

　　2004年4月17日，深赛格2003 年度股东大会审议并通过了关于成立董事会薪酬与考核委员会、发展战略委员会、审计委员会的议案；但2004年、2005年年度报告均未对各专门委员会工作情况进行信息披露。

　　整改措施：公司将严格按照信息披露的有关规定，在年度报告中，对各专业委员会的工作情况进行信息披露。并已在2007年4月26日公告的公司2006年年度报告中披露了各专门委员会的年度工作情况。

　　2．未充分披露董事的不同意见

　　（1）2004年3月29日，在公司三届二次董事会上董事郭汉标、李彩谋及独立董事邓尔慷对“关于对深圳赛格日立彩色显示器件有限公司34寸彩管生产线已计提减值准备部分转回的议案”以及2003年年度报告中涉及的此部分内容持反对意见。公司2003年年报重要提示中未将三位董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情况予以披露。

　　（2）2006年11月30日，公司三届二次临时董事会审议通过了关于公司三项制度改革方案的议案。董事郭汉标持反对意见，董事李彩谋及独立董事邓尔慷弃权。公司未在2006年年度报告中披露此事项。

　　整改措施：（1）公司董事会将进一步认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》和定期报告编制规则等法律法规，加强信息披露管理。公司已在2007年6月30日制定了《深圳赛格股份有限公司信息披露管理办法》，明确了信息披露的内容、程序、责任人及违规处罚等。

　　（2）公司董事会将认真履行董事会决议的公告义务，保证信息披露的真实、准确、完整，并在年报中披露。杜绝类似事件的发生。

　　3． 货币资金的信息披露存在错漏

　　2005年6月14日，公司子公司赛格日立与中国银行深圳市分行签订《质押合同》，以人民币4，144．45万元的定期存单作为500万美元半年期银行贷款的质押，公司未在2005年年度报告中对相关情况进行信息披露。

　　整改措施：（1）公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》和公司《重大事项信息报告制度》的有关规定，严格要求下属企业及时上报有关投资、融资等重大财务事项，并且及时准确地做好信息披露工作。

　　（2）加强对下属企业的内部审计工作，及时发现下属企业的财务问题，促进下属企业规范运作。

　　（七）信息披露工作保密机制尚需完善

　　本公司存在向深圳市国资委和赛格集团报送财务快报、其他相关统计表，以及在重大事项未公开披露前向赛格集团报告的情形。

　　整改措施：公司已针对这一情况建立了《深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度》及《深圳赛格股份有限公司内幕信息知情人备案制度》。同时根据深圳证监局深证局公司字〔2007〕39号《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》要求，公司及公司控股股东赛格集团均出具了相应的承诺函，并已将非公开信息知情人名单报送深圳证监局。截至目前公司未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人名单(附后)

　　（八）本公司与控股股东赛格集团在电子配套专业市场和通讯专业市场方面有类似的业务。

　　整改措施：上述情况的存在是基于历史原因和市场发展有趋同趋势等综合因素形成的。经深圳证监局巡检后指出后，本公司与控股股东赛格集团进行了沟通，积极协商解决办法。2007年9月14日，本公司收到赛格集团出具的“承诺函”，内容如下：我集团公司与深圳赛格股份有限公司（以下简称深赛格）在深圳市电子市场方面有类似的业务，是基于历史原因造成的，有其客观的市场发展背景。我集团公司承诺：今后不在同一城市内单独经营与深赛格具有同类业务的市场。该承诺函的内容，本公司已经于2007年9月18日在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了该事宜。

　　三、整改报告的审议情况及独立董事意见

　　《深圳赛格股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改报告》已由公司第四届董事会2007年第十次临时会议审议通过，并由公司第四届监事会2007年第三次临时会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见：根据中国证监会和深圳证监局的要求，公司在“加强公司治理专项活动”中，进行了认真的自查、制订了完善的整改计划，积极接受投资者评议，整改措施得到了认真的落实，该整改报告真实地反映了公司治理的整改措施及实施情况。

　　公司将以本次活动为契机，继续认真学习并严格遵守各项法律法规，不断完善公司治理的规章制度，推动公司治理水平的提高，促进公司的长期健康稳定发展。

　　特此报告。

　　深圳赛格股份有限公司

　　二〇〇七年十月三十一日