深圳市长城投资控股股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）的精神，根据深圳证监局的统一部署和深圳证券交易所的相关要求，结合本公司实际情况，公司于2007年4月初启动了公司治理专项活动，并将此次公司治理专项活动作为本公司2007年的一项重点工作。

　　根据中国证监会的要求，本次公司治理专项活动分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截止2007年10月下旬，本公司三个阶段的工作基本完成。现就本公司关于本次公司治理专项活动开展情况和下一步的整改计划报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展的情况

　　1、自查情况

　　中国证监会、深圳证监局以及深圳证券交易所关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高度重视，将文件内容及时传达给公司董事会成员和经营班子，并利用时间专门组织学习，让大家充分领会文件精神，意识到中国证监会开展公司治理专项活动的决心和开展该项活动对于公司规范治理和经营发展的重要性。

　　为搞好本次专项活动，公司成立了公司治理专项活动的领导小组和工作小组，由董事长和董事会秘书分别担任两个小组的组长，并明确了专项治理各阶段的主要工作任务和详细工作安排。2007年4月3日，公司下发了关于贯彻《开展加强上市公司治理专项活动》的通知，要求公司各部门和各直属企业给予高度重视，并积极配合，保证公司本次专项活动按计划高质高效完成。

　　在启动公司治理专项活动后，根据深圳证券交易所的要求，将有关公司治理文件上传到深圳证券交易所网站的“公司治理专项活动”平台，供投资者和社会公众查阅和评价，同时，公司按照中国证监会和深圳证监局的要求，对照中国证监会28号文所附自查事项清单，逐条分别落实到有关部门和责任人，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》、公司《监事会议事规则》等内部控制制度，本着实事求是的原则，对公司治理情况进行详细自查，在逐条对照检查后，形成了本公司自查的详细情况，并注明了工作底稿，并在此基础上形成了公司的自查报告和整改计划。7月31日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了深圳市长城投资控股股份有限公司《公司治理自查报告和整改计划》（以下简称“《自查报告和整改计划》”），并于8月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网进行了公开披露。同日，公司还在巨潮资讯网全文披露了《自查报告和整改计划》的附件，即本公司根据中国证监会的自查问题清单进行的逐条详细自查情况说明。

　　2、评议情况

　　在公众评议阶段，为方便投资者和社会公众就本公司的治理问题提出意见，公司设立了“公司治理专项活动”公众评议平台，并将评议平台在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网进行了公开披露，公布了公司与投资者和社会公众沟通的渠道。同时，为加强公司与投资者和社会公众的沟通效果，公司于9 月14日下午3:00-5:00在全景网举行了公司治理网上交流会，公司董事长、总经理和董事会秘书就公司治理的现状、完善措施等问题与投资者和社会公众进行充分交流。

　　通过公司的主动交流和诚恳态度，投资者对公司的治理和发展提出了宝贵意见，尤其是在网上交流会上，投资者和社会公众反应积极，提出了很多有建设性的意见和建议。

　　3、检查验收情况

　　在本次公司治理专项活动期间，深圳证监局上市公司监管处对我公司进行了巡检，并对本公司的治理专项活动进行了现场检查。10月15日，深圳证监局出具了《关于对深圳市长城投资控股股份有限公司治理情况的监管意见》(以下简称“《治理监管意见》”)。《治理监管意见》肯定了本公司此次专项活动的开展情况，指出了我公司在公司治理方面的不足和需要完善、改进和整改的地方。

　　二、公司治理存在的问题及整改措施

　　（一）公司自查中发现的问题及整改情况

　　1、公司因执行产权代表报告制度带来的信息披露不对称。

　　由于公司执行《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》，许多重大问题和重大信息在公司董事会或其他内部决策机构会议做出决定前，国有企业产权代表按规定期限事先请示市国资委，并按照市国资委的批复意见在本企业决策程序中表达意见和行使表决权。因此，公司执行深圳市国资委《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》，不符合《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，对中小投资者有失公允。在公司出现可能导致股价异动的重大信息时，深圳市国资委及其工作人员会首先知道公司将要出现的重大信息，这实际上会导致信息在股东之间的不对称，并导致公司重大信息在正式披露前泄漏。

　　整改情况：经过公司以及深圳市国资委为大股东的其他上市公司的共同努力，在深圳市国资委的大力支持下，公司已经停止执行产权代表报告制度。

　　2、公司内控制度需要完善。

　　公司需要完善的内控制度主要有：①公司信息披露制度需要修订；②公司尚未制定关联交易管理制度；③公司投资决策管理制度于1998年制订，需要修订。

　　整改情况：公司信息披露制度和关联交易管理制度目前已经修订完毕，并于2007年7月31日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过；公司投资决策管理制度目前已经修订完毕。

　　3、公司尚未建立完善的风险控制制度和防范机制，公司在重大投资上的风险控制有待加强。

　　目前公司在风险管理上是被动管理，没有完全建立起完善的风险防范机制（包括目标设定、分析评估、应对措施、持续管理），抵御突发性风险的应变措施相对较弱。公司在投资、交易等方面没有制定专项风险管理的相关文件，目前风险控制主要通过内部流程和对外合同有关条款的执行来实现。

　　整改情况：目前公司已经制定了《风险管理暂行规定》。今后，公司将在《风险管理暂行规定》的基础上，逐渐建立起系统而稳定的风险防范机制，对风险目标设定、风险分析评估、风险应对措施、风险持续管理等进行主动管理和防范。在重大投资上，除了拟定完善的合同之外，还将对可能出现的风险进行持续跟踪和管理，预防出现重大投资失误。

　　4、公司股东大会、董事会、经理层的权限含糊，没有明确的授权权限。

　　整改情况：目前公司正在修订《公司章程》，将在章程中明确股东大会、董事会、经理层的权限。

　　5、董事会的议事程序和议事方式有待完善，公司与董事、监事的沟通有待加强。

　　目前公司与董事、监事的沟通主要在召开董事会时对相关审议事项进行汇报，在日常工作中，公司重大事项经常难以及时传达给董事、监事尤其是外部董事和独立董事，致使部分董事对公司重大经营事项的进展不了解。同时，公司目前存在着董事会联签情况，公司董事会没有对董事会联签事宜形成规范的议事程序，也没有相应的文件进行控制。由于公司目前董事会联签事项时只是形成了一个董事会决议，没有事先通知和议案，致使部分董事不了解部分联签决议的内容，公司在个别事项和个别时候配合董事履行职责上存在一定的不足，在具体事项上容易出现董事会审议的偏差。

　　整改情况：公司已经对董事会的议事程序和议事方式进行了改进，暂停使用董事会联签方式。今后，公司如需要以联签方式形成董事会决议，将首先建立相关制度或经董事会事先审议，并事先通知全体董事和监事。同时，公司将加强与董事、监事在重大信息上的沟通，并根据不同的信息类型给董事、监事进行信息报送，加强有关董事会决策事项的事先沟通，使所有董事和监事能对公司所有重大事宜有详细的了解。

　　6、公司日常信息披露工作有待完善和提高。

　　公司宝安26区旧城改造项目在原协议条款出现难以落实的情况下，董事会通过联签方式授权经营班子签订该项目的补充协议，但补充协议对原协议进行了实质性的修改，应在日常公告中进行披露并提交公司股东大会审议。但因理解上的偏差，公司没有在日常公告中进行披露，仅在年报附注中进行了披露，也没有提交股东大会审议。

　　整改情况：公司宝安26区旧城改造项目的补充协议将按程序进行重新审议，今后，公司将提高日常信息披露的质量和水平，并严格按程序进行审议和披露。

　　（二）对深圳证监局根据公众评议情况和现场检查后出具的《公司治理监管意见》中提出的治理问题和整改计划

　　1、向大股东报送非公开信息

　　公司定期向大股东深圳市国资委提供月度主要财务指标快报、财务预算以及预算执行情况等未公开信息。该事项未在2006年年度报告“公司治理结构”部分如实披露，也未向深圳证监局报送未公开信息知情人员的名单及相关情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字[2007]11号）的相关监管要求。

　　整改措施：今后公司将严格按照《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》以及《补充通知》要求，在向深圳市国资委报送未公开信息时，将未公开信息知情人员的名单及相关情况向深圳证监局报送。同时在今后的年度报告中，公司将在“公司治理结构”部分如实披露。

　　2、三会运作存在的问题

　　（1）公司多数董事会决议由部分董事联签形成，无法保证未签名董事的知情权和表决权以及监事的知情权和监督权。公司董事会多数会议采用部分董事联签的方式进行，但公司未建立相关制度，保证全体董事对相关事项的知情权和表决权，并保障全体监事的知情权和监督权。

　　整改措施：公司在自查报告中披露了董事会通过联签形成决议的情况后，已经暂停用联签方式形成董事会决议。今后，公司如需要以联签方式形成董事会决议，将首先建立相关制度或经董事会事先审议，并事先通知全体董事和监事，保证全体董事对相关事项的知情权和表决权，保障全体监事的知情权和监督权。

　　（2）部分重大事项未经董事会审议，董事会权力受到侵蚀。如2006年10月20日，公司之子公司深圳市盈灿工程有限公司与惠州中洲投资有限公司签署《惠州市博物馆、科技馆总承包施工合同》，承包合同总价为2.4亿元。2007年1月合同双方签订对原合同条款做出实质性变更的补充协议。承包合同的签订、变更没有经过公司董事会审议直接由经营层决定。又如，2007年1月至5月间，公司通过二级市场将从金众集团受让的深振业股票（代码000006）和深天健股票（代码000090）陆续全部出售，出售股票事宜对公司2007年业绩具有重大影响，但出售事宜仅由公司个别高管决定。

　　整改措施：公司正在修订《公司章程》，明确股东大会、董事会、经理层的权限，今后公司将严格按照《公司章程》有关股东大会、董事会、经理层的权限规定和深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定执行，保证董事会的决策权和监事会的监督权。

　　（3）部分董事不勤勉尽责。公司第四届董事会自成立以来共召开会议17次，董事黄振达13次未参加会议，其中第15、16、17次会议黄振达既未参加会议也未委托其他董事出席。公司董事会没有按照《公司章程》第一百零二条的规定对不勤勉尽责的董事向股东大会提出撤换建议。

　　整改措施：公司已将深圳证监局的监管意见和《公司章程》的相关规定告诉黄振达董事本人，本人表示今后将尽量参加董事会会议。

　　（4）三会会议记录不完整。2004年至2006年公司没有对三会会议做任何记录，2007年开始形成记录，但内容简略，基本没有记录董事、监事的发言要点，违反三会议事规则中对会议记录要求的有关规定。

　　整改措施：公司今后召开股东大会、董事会和监事会时，将严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，保证股东大会、董事会、监事会的记录完整，尽可能完整地记录股东、董事、监事的发言要点。

　　（5）股东大会授权委托书不符合规定。检查发现，公司股东大会授权委托书不符合《公司章程》第六十四条的规定，没有对每一审议事项做具体授权指示。

　　整改措施：深圳证监局相关工作人员在现场检查指出该问题后，公司已经在股东大会和董事会会议通知中对授权委托书进行了修改，按照《公司章程》的有关规定要求授权人对每一审议事项做具体授权指示。

　　3、公司制度存在的问题

　　（1）《公司章程》未确定董事会权限。《公司章程》未根据《章程指引》第一百一十条的规定确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。

　　整改措施：公司正在修订《公司章程》，将对公司董事会和经理层的权限进行明确界定。

　　（2）《公司章程》部分内容前后矛盾。《公司章程》第一百一十九条规定董事会会议通知的方式为“书面通知”，但在第一百六十九条规定召开董事会的会议通知包括“口头通知”，内容前后规定不一致。

　　整改措施：公司正在修订《公司章程》，将对该问题进行修正。

　　（3）《总经理工作条例》不规范。公司的《总经理工作条例》为1999年制定，很多条款与现行《公司法》和《公司章程》的相关规定不符，尤其对总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度方面未做出具体规定，需进行修订。

　　整改措施：在完成《公司章程》修订后，公司将对《总经理工作条例》进行修订，并根据《公司章程》关于经理层权限的规定确定总经理权限，并详细规定总经理向董事会、监事会的报告制度。

　　4、公司内部管理存在的问题

　　（1）在未经董事会审议的情况下，公司擅自以董事会名义出具董事会决议文件。检查发现，公司《关于同意出售公司部分房产的决议》（深长城董字【2005】8号）的董事会文件和《关于同意出售长乐花园A座28A房产的决议》（深长城董字【2006】15号）的董事会文件均未经董事会审议。

　　整改措施：此问题的出现反应了公司在文件管理方面存在瑕疵，公司今后将加强公司的文件管理和印章管理，并加强相关工作人员的业务培训。

　　（2）在没有法定代表人书面授权的情况下，由非法定代表人对外签订经济合同。检查发现，公司之子公司深圳市盈灿工程有限公司与惠州中洲投资有限公司签署《惠州市博物馆、科技馆总承包施工合同》及《补充协议》由公司投资策划部经理签订；公司与龙岗区人民政府签订的《下沙滨海旅游社区整体开发运营意向书》由公司总经理签订。上述合同的签订均未经法定代表人书面授权，依据公司《经济合同管理规定》第十二条规定，公司及其下属公司对外签订经济合同，应当由“法定代表人或法定代表人授权委托的代理人签字”。公司及其下属公司对外签订部分重大经济合同，在没有法定代表人书面授权的情况下，由非法定代表人签字不符合公司内控制度的规定，也不利于公司有效控制合同风险。

　　整改措施：公司及下属公司对外签订重大经济合同，在没有法定代表人书面授权的情况下由非法定代表人签字，虽然方便了工作，但确实不利于合同风险的有效控制，违反了公司有关内控制度规定。今后，公司在对外签订重大经济合同时，将严格执行有关内控制度，由法定代表人或法定代表人授权委托的代理人对外签订重大经济合同。

　　5、对外担保存在的问题

　　2007年3月9日，公司董事会决议对成都深长城地产有限公司2亿元贷款提供担保，但仅有5名董事参与表决，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）关于上市公司对外担保必须由董事会三分之二以上董事作出决议的规定。公司共有9名董事，董事会决议对外担保事项应至少有6名董事表决通过。

　　整改措施：根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，上市公司对外担保必须由董事会2/3以上董事做出决议。2007年3月9日，公司董事会以联签方式对成都深长城地产有限公司2亿元贷款提供担保，由于相关工作人员工作疏忽和审核脱节，出现只有5名董事签字的情况。今后公司将加强业务的流程管理，加强相关工作人员的业务培训，避免这一问题再次出现。

　　特此公告

　　深圳市长城投资控股股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年十月三十一日