湖北京山轻工机械股份有限公司关于公司治理情况的整改报告

　　本公司董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、中国证监会湖北监管局(以下简称“湖北证监局”)《关于开展辖区上市公司治理专项活动的通知》及《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的文件精神，湖北京山轻工机械股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）按照湖北证监局的统一部署，于2007年5月正式启动了公司治理专项活动，具体情况如下：

　　一、公司治理专项活动的开展情况

　　(一)自查阶段

　　1、为了开展好公司治理专项活动，公司于2007年5月初成立了以董事长为第一责任人，董事、监事和高管人员代表组成的加强公司治理专项活动领导小组和工作小组，制定了详细的专项工作实施计划，全面指导、开展此项工作。公司通过网站、邮箱、工作例会、董事会会议、专题会议等多种形式，组织公司董事、监事、高管人员、中层以上管理人员学习《通知》精神及相关法律法规，并邀请公司法律顾问进行专题讲课，进行了自查前的培训工作，使各级管理人员充分认识到此项工作的重要性及重大意义。

　　2、公司将公司治理工作按照三会运作、内控制度、经营管理、独立情况等进行分类，对公司治理自查事项进行分解并落实责任部门，认真查找公司治理方面存在的问题和不足。公司各部门对照证监会要求的自查事项进行了认真查找，并将自查结果上报公司加强治理专项活动工作小组。经过领导小组和工作小组认真分析，汇总、整理了公司治理方面存在的一些问题。针对查找出的问题，公司制定了具体、可行的整改措施，并指定具体责任人在规定时间内完成整改。

　　3、2007年6月29日，公司董事会审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，该公告刊登于2007年6月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　(二)公众评议阶段

　　1、2007年5月21日，为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行 ，公司设立了“上市公司治理专项活动”互动平台，通过电话、传真、邮箱和公司网站等方式听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。并于5月22日在《中国证券报》和《证券时报》上公告了公司治理专项活动的联系方式。

　　2、2007年7月23—24日，湖北证监局到公司现场检查公司治理专项活动的情况，公司结合湖北证监局在检查中提出的问题和意见，又进一步制定了整改计划。

　　(三)整改提高阶段

　　2007年10月26日，公司收到湖北证监局出具的《湖北证监局关于对湖北京山轻工机械股份有限公司治理情况综合评议意见和整改建议的通知》（以下简称“整改建议通知”）。公司接到整改建议通知后，马上向公司董事、监事和高管作了汇报，按照要求进行整改，不能短时间完成的，制定了详细的时间表，并明确了责任人。董事会对整改报告审议通过，报湖北证监局审核后将予以公告。

　　二、公司自查和湖北证监局现场检查发现的问题如下：

　　湖北证监局出具的整改建议通知认为：本公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现违法违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求。但也存在一些问题，主要表现在：

　　1、公司尚未建立董事会下设薪酬与考核委员会。该行为不符合《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见》中相关规定。

　　2、董事会中独立董事的比例还未达到证监会要求。公司目前董事总人数为11人，其中独立董事仅3名，占比未达到三分之一，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。

　　3、公司部分董事未出席公司2006年年度股东大会，该行为不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条的相关规定。

　　4、公司未建立内部审计制度，且审计部的设立未经董事会审议通过。该行为不符合《公司章程》第一百五十六条和第一百五十七条的规定。公司的机构设置未经董事会审议通过，不符合《公司章程》第一百零七条的规定。另外湖北证监局关注到公司审计部长由总会计师兼任，难以确保审计工作的公正性和独立性。

　　三、公司针对发现的问题，已整改完成的事项

　　1、关于建立董事会下设薪酬与考核委员会的问题

　　整改措施：公司已经2007年8月4日召开的五届十二次董事会会议审议，通过了《薪酬与考核委员会实施细则》，成立了董事会薪酬与考核委员会，选举李健先生、谢获宝先生、李德军先生为委员会委员，主任委员为李德军先生。

　　公司将以此为契机，进一步深化公司改革，建立更为适应公司发展的薪酬与考核体系，全面提高公司市场竞争力。

　　2、关于信息披露管理制度的修改和完善问题

　　整改措施：公司在2007年8月4日召开的五届十一次董事会会议上审议通过了修改后的《信息披露事务管理制度》，并已按此规范运作。

　　3、公司部分董事未出席公司2006年年度股东大会的问题

　　整改措施：公司已就此事向未参会独立董事进行了沟通，独立董事表示，今后将尽一切可能亲自出席股东大会，更好地履行独立董事应尽的职责。

　　四、未完成整改的事项及具体计划

　　1、董事会中独立董事的比例还未达到证监会要求。公司目前董事总人数为11人，其中独立董事仅3名，占比未达到三分之一，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。

　　整改措施：公司五届董事会任期将于2008年初到期，2008年年初，公司董事会在选举董事会成员时，将充分考虑董事会成员的构成，使独立董事的比例达到或超过1/3。目前，公司股东、董事会、监事会正在考察独立董事人选。本事项计划在2008年5月召开股东大会选举第六届董事会时予以完成，具体负责人为董事长、董事会和董事会秘书。

　　2、公司未建立内部审计制度，且审计部的设立未经董事会审议通过。该行为不符合《公司章程》第一百五十六条和第一百五十七条的规定。公司的机构设置未经董事会审议通过，不符合《公司章程》第一百零七条的规定。另外我们关注到公司审计部长由总会计师兼任，难以确保审计工作的公正性和独立性。

　　整改措施：公司2007年年初才初设审计监察部，因暂时未有合适的负责人选，先由总会计师负责该机构工作。

　　公司将在2008年4月召开的董事会上正式提交该机构的人员配置、岗位职责等相关事项的议案，董事会讨论通过后，确定符合公司治理结构的负责人选，并通过相关的内部审计制度，为公司的进一步健康、稳定发展提供保障。本事项具体负责人为总经理、董事会秘书。

　　尽管此次公司治理专项活动有一定的时间要求，但加强公司治理规范化建设是我们的长期任务。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实、持续的加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会的运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　二○○七年十月二十六日