深圳市飞亚达（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自收到深圳证监局下发的《关于做好深圳辖区上市公司治理专项工作活动有关工作的通知》以及中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》以来，公司高度重视，认真学习了有关文件精神和通知内容，并于2007年4月30日正式启动了公司治理专项活动，成立了以吴光权董事长为组长的“加强公司治理专项活动工作小组”，同时制定了详细的工作计划与安排，明确了每一个阶段的工作目标。工作小组严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理各方面情况开展了全面、深入的自查活动，深入剖析了存在的问题，制定了整改措施。

　　一、公司治理活动情况

　　（一）准备阶段（2007年4月30日前）

　　2007年4月28日公司组织了董事、监事、高级管理人员认真学习中国

证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，深圳证监局下发的《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及深交所下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神，积极部署开展加强公司治理专项活动工作。成立了“加强公司治理专项活动工作小组”，制定了工作计划及工作目标。

　　同时公司在对外网站（www.fiyta.com.cn）的“投资者关系”栏目设立了“公司治理”专栏，公布了公司治理的相关文件，并公布了联系电话、传真以及电子邮箱，收集投资者和社会公众对公司治理情况的意见和建议，并指定专人负责收集整理各方意见。

　　（二）自查阶段（2007年5月8日－2007年5月31日前）

　　本公司在进行自查工作时，对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的100项内容，对公司治理情况进行严格的自查工作，建立了相应详细的自查工作底稿，真实记录存在的问题，并于2007年6月28日完成了《关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。该整改计划经2007年7月31日举行的公司第五届第五次董事会审议通过，并于2007年8月2日在证券时报、香港商报和巨潮资讯网上进行了公告。

　　（三）公众及监管部门评议阶段（2007年6月 30 日———2007年9月 30 日）

　　在公众评议阶段，本公司不仅接受深圳证监局以及深交所收集的股东以及社会公众给公司的改进意见，同时还通过公司公布的电话、传真以及电子邮箱收集股东以及公众对公司治理的意见与建议，以供公司在进行整改时作为参考。

　　2007年9月18日，深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况对公司进行了现场检查，并于10月8日下发了《关于要求深圳市飞亚达（集团）股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字［2007］77号）（以下简称《意见》）。

　　（四）整改提高阶段（公众评议后至2007年10月31日前）

　　本公司根据深圳证监局提出的整改意见和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，并于2007年10月29日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了公司治理专项活动的整改报告。

　　二、公司自查整改情况

　　经过自查，公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上得到落实和执行，但公司治理方面仍存在着不足，具体情况如下：

　　1、部分治理制度需要修订和完善。

　　公司尚未制定《独立董事制度》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等公司治理制度，还应继续修订《信息披露管理制度》等规章制度。

　　整改措施及完成时间：公司已经制定了《独立董事制度》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，修订完善了《信息披露管理制度》，并经7月31 日举行的公司第五届董事会第五次会议审议通过。

　　2、未成立董事会各专门委员会。公司现有董事人数比《公司章程》规定的9人少1人。

　　整改措施及完成时间：公司已经根据公司发展情况，成立了战略、审计、提名与薪酬三个专门各委员会，并拟定了《董事会专门委员会实施细则》，并经10月29日举行的公司第五届董事会第九次会议审议通过。

　　公司董事会已推荐陈宏良先生为新的董事人选，已经10月29日举行的公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司将提交11月16举行的最近一次临时股东大会审议。

　　3、公司尚未实施管理层股权激励，长期激励机制需建立和完善。

　　整改措施：公司股权分置改革方案已于10月26日获得流通股东的高票通过，为公司开展股权激励工作去除了障碍。公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，逐步建立长期激励机制体系。

　　4、投资者关系管理工作有待进一步加强。

　　整改措施及完成时间：公司已制定了《投资者关系管理制度》，公司与基金等机构投资者沟通良好，公司股改方案已于10月26日获高票通过。今后公司将根据经营情况，继续通过电话、网络、不定期举行投资者见面会等多种方式进一步加强与投资者沟通，力求创建更好的投资者沟通平台。

　　5、按照国务院国资委办公厅文件《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》（国资厅评价[2003]23号），我公司需要向实际控制人报送企业财务月报或财务快报信息，但是信息报送对象仅限于实际控制人派驻我公司的董事人员。

　　整改措施及完成时间：公司在10月31日前向深圳证监局和证券交易所报送有关信息知情人名单，并向深圳证监局出具披露治理非规范情况和报送未公开信息知情人名单的书面承诺，并取得大股东、实际控制人的加强未公开信息管理承诺。公司将在2007年的年度报告“公司治理结构”部分如实披露上述未公开信息的发生情况。

　　三、深圳证监局现场检查的整改落实情况

　　公司于2007年9月18日接受了深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行的现场检查，深圳证监局于2007年10月8日下发了《关于要求深圳市飞亚达（集团）股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字［2007］77号）（以下简称《意见》）。

　　接到《意见》后，公司高度重视，针对《意见》中指出的问题，对照相关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了切实可行的整改方案和措施。具体问题及整改措施如下：

　　（一）公司定期向大股东提供主要财务指标等未公开信息，未在定期报告中充分披露，也未向证监局报送公开信息知情人员的名单及相关情况。

　　情况说明：按照国务院国资委办公厅文件《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》（国资厅评价[2003]23号），我公司需要向实际控制人报送企业财务月报或财务快报信息，但是信息报送对象仅限于实际控制人派驻我公司的董事人员。

　　整改措施及完成时间：公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的规定、深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字［2007］11号）和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字［2007］39号）的相关监管要求，对公司向大股东提供未公开信息方面存在的问题进行整改：在10月31日前向深圳证监局和证券交易所报送有关信息知情人名单，并向深圳证监局出具披露治理非规范情况和报送未公开信息知情人名单的书面承诺，并取得大股东、实际控制人的加强未公开信息管理承诺。公司将在2007年的年度报告“公司治理结构”部分如实披露上述未公开信息的发生情况。

　　（二）公司独立性方面存在的问题和整改措施

　　情况说明与整改措施：公司作为香港联交所上市的中航实业（0161HK，现改名为中航集团）的控股子公司，需要定期报送年度计划预算、报表等相关资料，以满足中航实业的披露需要。同时，接受母公司的内部审计或经营财务管理进行专项检查，是相关监管部门对上市公司的要求，对公司的规范化管理也有促进作用。由于中航集团系国有控股企业，每年在接受上级企业及国家相关部门的检查或审计时，会延伸检查或审计到主要企业。我们将积极与大股东沟通，严格按照《上市公司治理准则》第二十一条、二十五条、二十六条等关于控股股东行为和上市公司独立性的有关规定进行规范操作。

　　（三）“三会”规范运作方面存在的问题和整改措施

　　1.《意见》指出：根据公司的相关公告，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时实行了累积投票制，但检查发现公司董事、监事选举所采用的投票方式不符合累积投票制的要求。

　　情况说明及整改措施：公司在2005年年度股东大会中《关于董事会换届选举的议案》，在表决情况统计时没有采用累积投票制，由于投票结果均为全票通过，表决统计方式并不影响表决结果，故在处理表决工作时未考虑到表决统计方式的问题，在日后的工作中，公司将严格执行投票表决的累积投票制，以充分保证中小股东的权益。

　　2.《意见》指出：《公司章程》第六十九条规定，每名独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。2007年4月19日公司召开2006年年度股东大会，检查中未发现独立董事在该次股东大会上履行述职程序的纪录。

　　情况说明及整改措施：在2007年4月19日公司召开2006年年度股东大会上，因董秘办工作人员的疏忽，未安排独立董事就其过去一年的工作向股东大会做出述职报告，公司今后将在每年的股东大会上安排独立董事履行上述程序，以利于股东大会更好的了解和监督独立董事的工作情况。

　　（四）公司制度方面存在的问题和整改措施，

　　1.《意见》指出：公司《信息披露事务管理制度》缺少《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）要求的部分必备内容，部分规定较为笼统。

　　整改措施及完成时间：公司已修订《信息披露事务管理制度》，增加了“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”（共计5条）、“董事、监事、高级管理人员履行职责的纪录”（共1条）、“信息披露的档案管理”（共3条），未按规定披露信息的责任追究机制”（共3条）等内容；并增加“未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任”（共3条）、“对重大事件和未公开信息的传递、审核、披露流程”（共2条）。上述条款已经10月29日举行的公司第五届董事会第九次会议审议通过。

　　2. 《总经理工作细则》中存在的问题

　　整改措施及完成时间：公司修订《总经理工作细则》的相关内容，增加了总经理对公司资金、资产运用、签订重大合同的权限（共1条10款），并已在《总经理工作细则》中明确了“公司只对资信良好的属下企业和有产权关系的企业的贷款给予担保。贷款担保应由总经理办公会集体讨论通过后并报经董事会或股东大会批准后，由总经理签署贷款担保相关文件。” 上述条款已经10月29日举行的公司第五届董事会第九次会议审议通过。

　　通过此次公司治理专项检查活动，公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员，根据有关法律法规的要求，重新审视了公司治理的各个环节，补充和完善了公司相关规章制度，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。公司将进一步加强学习，完善公司治理结构，健全规章制度，提高依法规范运作的水平，确保公司持续、健康、稳定地发展。

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年十月三十一日