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天津中新药业集团股份有限公司http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 05:47 中国证券报-中证网
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1．2公司除董事刘文伟、李美毓因公出差未出席董事会会议外，其他董事均出席董事会会议。 1．3 公司第三季度财务报告未经审计。 1．4 公司负责人郝非非，主管会计工作负责人梁秀芹及会计机构负责人（会计主管人员）李红梅声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2．1 主要会计数据及财务指标 币种：人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％） 总资产（千元） 3，577，640．00 3，603，650．00 －0．72 股东权益（不含少数股东权益）（千元） 1，353，963．00 1，274，048．00 6．27 每股净资产（元） 3．66 3．45 6．09 年初至报告期期末 （1－9月） 比上年同期增减（％） 经营活动产生的现金流量净额（千元） 52，310．00 326 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0．14 326 报告期 （7－9月） 年初至报告期期末 （1－9月） 本报告期比上年同期增减（％） 净利润（千元） －19，388．00 41，105．00 －260．51 基本每股收益（元） －0．05 0．11 －260．51 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） － －0．06 － 净资产收益率（％） －1．43 3．04 减少1．1个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） －2．08 －1．6 减少0．96个百分点 非经常性损益项目年初至报告期期末金额 （1－9月） （千元） 非流动资产处置损益61，026 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1，729 合计62，755 2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表 单位：股 报告期末股东总数（户） 29，583（其中Ａ股户数24，711） 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类 ＵＯＢ ＫＡＹ ＨＩＡＮ ＰＴＥ ＬＴＤ 5，734，000 境外上市外资股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 5，018，773 人民币普通股 ＴＡＮ ＳＷＥＥ ＴＥＣＫ ＭＩＣＨＡＥＬ ＯＲ ＴＡＮ ＴＯＨ ＨＥＡＨ 2，680，000 境外上市外资股 ＣＩＭＢ－ＧＫ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＴＥ ＬＴＤ 2，563，000 境外上市外资股 交通银行－科汇证券投资基金 2，000，000 人民币普通股 ＣＩＴＩＢＡＮＫ ＣＯＮＳＵＭＥＲ ＮＯＭＳ ＰＴＥ ＬＴＤ 1，793，000 境外上市外资股 ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＰＴＥ ＬＴＤ 1，770，000 境外上市外资股 ＫＩＭ ＥＮＧ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＴＥ ＬＴＤ 1，721，000 境外上市外资股 全国社保基金一零九组合 1，574，468 人民币普通股 ＯＣＢＣ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＴＤ 1，429，000 境外上市外资股 §3 重要事项 3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 □不适用 单位：千元 项目 年初至报告期期末金额（1－9月） 上年年初至报告期期末金额（1－9月） 同比变动金额 同比变动％ 原因 财务费用 61，603 36，963 24，640 67％ 去年同期因有财政贴息冲减财务费用1500万元，同时报告期贷款利率上升使财务费用增加 资产减值损失 158 24，900 －24，742 －99％ 去年同期计提应收存货准备约2490万元 投资收益 104，224 49，211 55，013 112％ 报告期出售股票收益6184万元 对联营企业和合营企业的投资收益 41，529 31，233 10，296 33％ 史克公司贡献投资收益增加 所得税费用 3，984 1，488 2，496 168％ 子公司所得税增加 少数股东损益 20，510 2，253 18，257 810％ 子公司出售股票收益使少数股东权益增加 3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 公司与金耀氨基酸公司的诉讼事项，诉讼进展情况公司已经持续进行批露。该诉讼事项已于2004年6月4日进行了第一次开庭，9月22日进行了第二次开庭，两次开庭只进行了原被告双方证据交换，并未进入法庭辨论阶段，法庭也没有做出判决结果。截止目前，天津市高级人民法院尚未通知公司再次开庭的日期。 3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用 □不适用 （1）医药集团承诺其与本公司的关联交易将继续严格按照关联交易合同执行，其中涉及尚需具体协商条款将根据双方提供产品、服务的质量及市场情况按公平的市场原则协商确定，医药集团不得以控股股东的身份进行干预。 （2）医药集团将不会并且将要求或督促其子公司不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司及其全资企业、控股公司以及参股20％以上、50％以下股权的公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。 （3）如果公司因金耀氨基酸诉讼事项遭受损失，医药集团承诺给予补偿。 （4）在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 天津市医药集团有限公司除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定外，做出如下特别承诺：1）医药集团持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或转让；2）本次股权分置改革所发生的各种费用全部由医药集团承担。 公司控股股东医药集团严格按延续到本报告期内的承诺要求履行职责，未发生有损本公司利益的情况。 3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 3．5 其他需要说明的重大事项 3．5．1 公司持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 序号 股票代码 简称 持股数量（股） 占该公司股权比例（％） 初始投资成本 （元） 会计核算科目 1 601328 交通银行 1，893，000 0．0039 2，000，000 长期股权投资 2 600322 1，000，000 0．12 1，600，000 可供出售金融资产 3 600488 890，868 0．16 486，437 可供出售金融资产 4 000695 910，000 0．41 1，100，000 可供出售金融资产 5 600717 3，528，000 0．24 700，000 可供出售金融资产 6 600535 1，541，488 0．3 485，781 可供出售金融资产 7 600751 ＳＳＴ天海 220，000 0．04 150，000 可供出售金融资产 8 000963 224，000 0．05 120，000 可供出售金融资产 合计 －－ －－ 6，642，218 －－ 3．5．2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况 √适用 □不适用 持有对象名称 初始投资金额 （元） 持股数量（股） 占该公司股权比例（％） 期末账面价值 （元） 天津市商业银行华丰支行 458，000 458，000 0．018 458，000 天津中新药业集团股份有限公司 法定代表人：郝非非 2007年10月31日 证券代码：600329证券简称：中新药业编号：临2007－019号 天津中新药业集团股份有限公司2007年第十一次 董事会决议及整改报告的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天津中新药业集团股份有限公司于2007年10月25日发出会议通知，并于2007年10月30日以通讯方式召开了2007年第十一次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事7人，刘文伟、李美毓董事因公出差未出席本次会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议： 一、审议通过了公司中国准则、新加坡准则的2007年第三季度报告； 据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。 二、审议通过了公司治理整改报告。（整改报告内容附后） 特此公告。 天津中新药业集团股份有限公司董事会 2007年10月31日 附件： 天津中新药业集团股份有限公司公司治理整改报告 按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）、及天津证监局的相关要求，2007年4月起公司开始着手进行公司治理专项活动。4月28日，公司制定了工作计划报天津证监局备案，在计划中公司确定了专项活动领导组织机构成员及分工，落实了公司董事长为第一责任人，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措施。 公司于2007年7月26日召开第七次董事会审议通过《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于7月27日经过上海证券交易所对外披露。 中国证券监督管理委员会天津监管局于2007年9月6日至9月10日对本公司进行了巡回检查，并于2007年9月27日对本公司下发了《关于天津中新药业集团股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》（津证监上市字［2007］59号）。 上海证券交易所于2007年10月29日为本公司出具了《关于天津中新药业集团股份有限公司治理状况评价意见》，认为公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等方面未出现违规情形及事项。 公司针对监管机构的建议和自查报告情况，制定了《天津中新药业集团股份有限公司公司治理整改报告》，并于2007年10月30日提交公司第十一次董事会会议审议通过，现将整改落实情况报告如下： 一、对公司自查发现问题的整改 （一）公司的独立董事制度和要求没有单独造册。公司自1997年境外上市以来，一直注重发挥独立董事的作用。在2001年中国证监会发布《上市公司独立董事制度指导意见》后，公司陆续将独立董事制度载入《公司章程》和《董事会议事规则》，但并未单独制定独立董事制度。为落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，公司已经制定了该项制度，准备提交年度股东大会审议。 该事项整改责任人为公司董事会秘书封浩先生。 （二）公司董事会下设战略委员会并未充分发挥作用。目前公司战略委员会由董事长、总经理和控股股东派出的两名董事构成。今后公司董事会将充分发挥该委员会战略指导作用，在由公司战略规划部提出公司的战略规划建议后，上报公司管理层进行研究审定，达成统一意见后将该规划提交战略委员会研讨，最终形成公司具体的短、中、长期战略规划，然后交由公司战略规划部协调组织公司及下属分子公司予以实施。 该事项整改责任人为公司董事会秘书封浩先生。 （三）公司过去未明确经理层的任期，但制定了严格的年度考核监督制度。公司将尽快研究拟订经理层的任期，并适当考虑考核与激励制度相结合，更好地提高经理层对公司经营的积极性和责任感。该项工作将由董事长审定后报薪酬与考核委员会。 该事项整改责任人为公司董事长郝非非先生，预计年底完成。 （四）公司过去未形成独立内容的经理层内部问责机制，对经理层的责任监督落实在其他内部制度中。公司总经理办公室正在研讨完善制订经理工作细则和问责制度，成稿后报公司董事长、总经理评议确定。该项工作及上述第（三）项工作，公司原定在10月份完成，但因问责机制的具体内容尚需斟酌以达成共识，所以将推迟最终完成时间。 该事项整改责任人为公司董事长郝非非先生，预计年底完成。 （五）需要继续完善公司内部管理制度、风险防范机制。公司在内部控制体系建制方面较为全面，但随着宏观经济、行业市场的发展，公司内部管理制度和风险防范机制都需要不断完善和加强。公司已经组织各管理部门进行了有关培训，并要求各部门分别完善相关的内部管理制度，着重完善核心控制点，并对审计部提出具体检查要求，以做到良性监控。这项工作预计在今年底初步取得一定的进展。 该事项整改责任人为公司董事长郝非非先生。 （六）更新完善控股公司管理办法。公司制定有控股公司管理办法，长期以来通过公司相关部门对控股公司的管控还是相当有效的。根据财政部发布的内部控制管理规范的要求，公司于今年9月更新完善了控股公司管理办法，并已经公司2007年9月30日第九次董事会会议通过付诸实施。 该事项整改责任人为公司董事会秘书封浩先生。 （七）公司需要建立完善合理的绩效评价体系。公司正在着手拟订有关绩效考核与评价的方案、制度，成稿后需经管理层评议后报薪酬与考核委员会确定。 该事项整改责任人为公司董事长郝非非先生，预计年底完成。 二、对天津证监局提出问题的整改 （一）在设立公司长期发展战略、明确经营模式方面，应充分发挥董事会战略委员会的作用。 整改内容见一（二）。 （二）尽快制定（总）经理工作细则，形成独立内容的经理层内部问责机制。 整改内容见一（四）。 （三）梳理、完善公司各项内部管理及控制制度，并加大力量贯彻落实。 整改内容见一（五）。 （四）进一步规范下属分公司、子公司的会计核算工作，提高集团整体核算水平。 公司长期以来在下属主要分公司、子公司实行财务委派制，并定期轮换。公司将继续加强对所有财务人员尤其是派出财务负责人的专业培训工作，并逐步完善集团的会计电算化软件系统，统一各分子公司财务数据的上报口径，以达到提高集团整体核算水平的目的。 该事项整改责任人为公司总会计师，预计2008年6月底前完成。 三、上海证券交易所对公司治理状况评价情况 上海证券交易所对公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等方面未提出具体的问题。 四、公众评议发现问题情况 公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，增进投资者对公司的了解和认同，保护好投资者的合法权益。 公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，严格按照相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制度，建立健全内部约束机制和责任追究机制，提高公司规范运作程度；加强董事、监事和高级管理人员的培训，强化其勤勉尽责意识，严格执行信息披露管理制度，以进一步提高公司治理水平。 不支持Flash
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