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深圳市机场股份有限公司
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1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1．2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1．3 所有董事均已出席
1．4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1．5 公司董事长黄传奇、总经理陈金祖、财务总监支广纬，财务部负责人史晓梅声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2．1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产
3，871，928，634．54
3，687，197，808．04
5．01％
所有者权益（或股东权益）
3，433，737，712．80
3，291，529，084．37
4．32％
每股净资产
2．385
2．286
4．33％
年初至报告期期末
比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额
387，416，233．84
13．40％
每股经营活动产生的现金流量净额
0．269
13．40％
报告期
年初至报告期期末
本报告期比上年同期增减（％）
净利润
129，780，160．46
372，557，940．43
2．20％
基本每股收益
0．2590
2．20％
扣除非经常性损益后的基本每股收益
－
0．2595
－
净资产收益率
3．78％
10．85％
－0．20％
扣除非经常性损益后的净资产收益率
3．81％
10．88％
－0．11％
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
股东总数
16，690
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
海通证券股份有限公司
10，165，504
人民币普通股
全国社保基金一零二组合
10，000，000
人民币普通股
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ）
6，518，821
人民币普通股
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金
5，759，298
人民币普通股
4，139，111
人民币普通股
中国建设银行－博时裕富证券投资基金
4，032，332
人民币普通股
海通－汇丰－ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ
4，007，010
人民币普通股
博时价值增长证券投资基金
2，434，474
人民币普通股
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
2，281，962
人民币普通股
邓立宁
2，187，994
人民币普通股
2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
非经常性损益项目
年初至报告期期末金额
营业外收入
826，189．71
营业外支出
－1，734，658．55
企业所得税影响数
－123，928．46
合计
－1，032，397．30
§3 重要事项
3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司原总经理崔绍先因涉嫌贷款诈骗罪被深圳市公安局逮捕，并被深圳市人民检察院提起刑事诉讼。该案中涉嫌被诈骗的两家贷款银行相继起诉深圳机场，要求深圳机场返还借款本金、利息及罚息等共计人民币257，788，195．36元（利息及罚息计至起诉之日）。本公司从未办理、占有、使用过上述案件涉及的贷款，上述案件涉嫌贷款诈骗犯罪。犯罪嫌疑人已于2005年3月1日经深圳市人民检察院批准被正式逮捕，2006年4月25日和5月11日广东省深圳市中级人民法院两次开庭审理，2007年8月深圳市中级人民法院一审判决如下：被告人张玉明犯贷款诈骗罪和合同诈骗罪，执行无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；被告人田其伟犯贷款诈骗罪和合同诈骗罪，执行有期徒刑十七年，并处罚金人民币3万元；被告人李振海犯贷款诈骗罪，判处有期徒刑十五年，并处罚金人民币2万元；被告人崔绍先犯贷款诈骗罪，判处有期徒刑六年，并处罚金1万元。关于兴业银行广州分行诉公司借款合同纠纷一案，广东省高级人民法院于2005年12月19日下达民事裁定书，依法中止该案诉讼。广东省高级人民法院认为崔绍先等人利用该案借款合同涉嫌犯罪的相关事实，直接影响到该案借款合同一案的审理。2006年6月27日，该案恢复开庭审理，尚未判决。关于浦发银行广州流花支行诉公司借款合同纠纷一案，广州市中级人民法院于2006年5月12日下达民事裁定书，依法中止该案诉讼。广州市中级人民法院认为崔绍先等人涉嫌犯罪的刑事案件对相关事实的认定，直接影响到该案借款合同一案的审理，该案应在崔绍先等人涉嫌犯罪的刑事案件的相关事实确认之后继续审理。目前尚未恢复审理。
3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司控股股东深圳市机场（集团）有限公司在股权分置改革过程中作出以下承诺：1、股权分置改革完成之日起十二个月内，机场集团所持支付对价后剩余的股份将进行锁定；在锁定期满后四十八个月内集团公司将不通过市场挂牌交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。本项承诺正在履行过程中。2、机场集团将在今后三年内提出分红议案，建议深圳机场的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。2005年和2006年承诺已履行。3、未来机场扩建时，配套的机场候机楼将由深圳机场独家建设经营。未触发履约条件，本项承诺尚未履行。4、2005年7－12月、2006年度和2007年度双流机场净利润如果出现低于5，088万元、10，298万元和11，890万元的情形，即上述期间双流机场21％股份对应的投资收益若低于1，068．48万元、2，162．58万元和2，496．90万元，则机场集团承诺以现金形式补足差额。2005年7－12月、2006年度双流机场净利润超过承诺数额，本项承诺正在履行中。5、公司置出资产在2005年6月30日至相关资产完成转让、交割行为期间产生盈利，该部分盈利仍本公司享有，集团公司将以现金方式进行补偿。本项承诺已完全履行。
3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3．5 其他需说明的重大事项
3．5．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3．5．2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3．5．3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
所持对象名称
初始投资金额
持有数量（股）
占该公司股权比例
期末账面值
报告期损益
报告期所有者权益变动
成都双流国际机场股份有限公司
382，639，500．00
258，950，000．00
21．00％
426，163，527．14
26，478，512．15
26，478，512．15
合计
382，639，500．00
258，950，000．00
－
426，163，527．14
26，478，512．15
26，478，512．15
3．5．4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间
接待地点
接待方式
接待对象
谈论的主要内容及提供的资料
2007年08月13日
公司
实地调研
国金证券周战海
日常经常情况
2007年08月10日
公司
实地调研
中金公司陶薇
日常经营
证券代码：000089证券简称：深圳机场公告编号：2007－27
深圳市机场股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市机场股份有限公司第四届董事会第三次会议于2007年10月29日在股份公司二楼会议室召开。会议通知方式为提前十天书面通知。应到董事8人，实到8人，（黄传奇、郭德法、陈金祖、汤大杰、秦长生、袁耀辉、韩彪、张立民董事均参与表决，其中独立董事3人（袁耀辉、韩彪、张立民），达到法定人数。3位监事、5位高管列席了会议。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由黄传奇董事长主持，审议并通过以下议案：
1、公司2007年第三季度报告；
本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、关于向控股股东——深圳市机场集团有限公司提供未公开信息的议案；
根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》要求，公司有公司月度财务报告、公司年度财务预算、公司重大投资项目三类未公开的信息向控股股东—深圳市机场集团有限公司提供。经决议，在向控股股东报送此三类信息时，公司同时向深圳证券交易所及深圳证监局报送。
本项议案在关联董事黄传奇、郭德法、汤大杰、秦长生回避的情况下，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、关于修订《深圳市机场股份有限公司信息披露管理办法》的议案；
本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、关于《深圳市机场股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理规定》的议案；
本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、《公司治理专项活动的整改报告》
公司整改报告请见附件。
本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、关于聘任史晓梅为公司财务部副经理的议案；
独立董事认为：史晓梅诚信、勤勉，具有高标准的职业操守、良好的服务精神，具备行使职权所需要的专业能力，故同意该项议案。
本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、关于为控股子公司－－货运公司提供担保的议案；
本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
史晓梅简历：
史晓梅，女，1970年出生，毕业于上海财经大学会计学系，本科学历，会计师。历任深圳市深茂集团有限公司主管会计，深圳市机场集团有限公司计划财务部副科长。
深圳市机场股份有限公司董事会
二ＯＯ七年十月二十九日
深圳市机场股份有限公司治理专项活动整改报告
深圳市机场股份有限公司（以为简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2002］28号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字［2007］14号）的文件精神，结合《公司法》、《证券法》以及《上市治理准则》等有关法律法规的规定，公司成立了治理专项活动领导小组，组织有关部门和人员，针对公司治理结构的实际情况，制定了详细的整改计划，深入查找问题和不足，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落实整改计划和措施。现将公司治理专项活动开展和整改情况汇报如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、成立领导小组，制定工作方案
为保证公司治理专项活动有序开展，公司成立了以黄传奇董事长为组长的领导小组，全面负责本次活动的领导和部署。在学习领会中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所关于公司治理专项活动文件精神的基础上，制定并向深圳证监局上报了《深圳市机场股份有限公司关于开展加强公司治理专项活动的通知》，明确了检查的事项、内容及进度要求，指定负责部门进行自查、整改。
2、认真开展自查，制订整改计划
公司对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项逐条进行了深入自查，并根据自查中发现的问题和不足制订了切实可行的整改方案。2007年8月26日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并于8月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。
为提高公司领导对于公司专项治理活动的认识，公司除组织认真学习了监管机构下发的有关文件外，还特别邀请了深圳证监局有关领导深入公司，举办了公司治理专项活动讲座，听众包括公司和控股股东的董事、监事、高级管理人员，控股子公司各级领导干部等。
3、建立多种渠道，接受公众评议
公司于2007年5月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告了联系电话和电子邮箱，由专人负责，接受公众评议；并根据深圳证券交易所要求，将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》等公司治理的主要制度上传至深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ）“公司治理备查文件”专栏，供投资者和社会公众评议；8月3日，公司在网站举办了投资者网上交流互动活动，得到了广大投资者的积极关注和参与，增进了投资者对公司的了解。
二、公司治理专项活动整改情况
（一）根据公司自查发现的问题，进行整改
1、问题：公司产权清晰度不足
整改情况：截至2006年12月31日，由于公司源于机场集团公司分立式改制设立，且受国家土地管理政策、法人治理等历史因素的影响，公司及子公司和合营公司等法人实体有部分房屋建筑物尚未办理房产证。为此，公司成立了以董事总经理陈金祖为组长的专项小组，责成公司资产、财务、基建等部门，会同集团公司有关部门，相互协调，抓紧与政府有关部门沟通，办理相关资产过户手续。
2、问题：关联交易有待进一步规范
整改情况：公司成立了由财务总监支广纬为组长的专项小组，责成公司财务、资产、经营管理等部门，会同集团公司有关部门，对公司与机场集团及其下属公司间的关联交易进行了清理，双方之间的关联交易一律签订合同。加强关联交易的统计、处理、传递和列报工作，对于日常性关联交易在年度终了进行统计，并对新一年度进行预计。
公司自成立以来特别是近三年来，通过资产托管、股改资产置换等，较好的规范了关联交易，大大减少了与集团公司的关联交易。
3、监事会部分会议记录缺失
整改情况：公司已指派专人负责监事会会议记录和保存工作。同时，对股东大会和董事会档案保存工作也进行了检查，明确了责任人为董事会秘书支广纬，此项工作已完成。
（二）深圳证监局的综合评价和整改意见
2007年9月26日深圳证监局对公司治理情况进行了现场检查，仔细查阅了公司自查工作底稿，听取了公司领导关于公司治理情况的汇报。9月30日下发了《关于对深圳市机场股份有限公司治理情况的监管意见》（深证公司字［2007］54号）（以下简称“《监管意见》”），认为我公司能按要求开展公司治理自查及公众评议工作。检查也发现，除自查报告中揭示的问题外，公司还存在以下问题：
1、信息披露方面存在的问题
《监管意见》指出：我公司定期向控股股东深圳市机场集团有限公司报送月度财务报告、年度财务预算；实行产权代表制度，重大事项向控股股东报告，重大投资项目报控股股东备案或审批。
整改情况：
（1）对于月度业务量统计数据，在向控股股东报送的同时，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行公告。
（2）根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监督的补充通知》，公司向控股股东报送月度财务报告、年度财务预算、重大投资事项的，经公司于2007年10月29日召开的四届三次董事会决议，在向控股股东—深圳市机场集团有限公司报送此三类未公开信息时，同时报送深交所和深圳证监局。
（3）与特定对象签署承诺书，要求在其获知我公司未公开信息时，未经公司许可，不得向外泄露，并不得利用这些信息获取不正当利益。
（4）一旦出现信息泄露，我公司将立即报告深圳证券交易所并及时公告。对特定对象违反承诺造成公司或投资者合法利益受到损害的，公司将积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
（5）相关未公开信息的报送内容和程序执行深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监督的补充通知》之规定。
2、制度建设方面存在的问题
《监管意见》指出：我公司未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）的要求，修订公司信息披露事务管理制度并报深圳证监局备案；未按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字［2007］56号）的要求，制定公司高管持股变动管理制度。
整改情况：公司已制定《信息披露事务管理制度》和《公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》，并经公司第四届董事会第三次会议审议通过，此项工作已整改完毕。
通过本次公司治理专项活动，公司根据法律法规要求及监管部门指导意见，补充完善了规章制度，加强了公司的规范运作，提高了治理水平，公司的健康、稳定发展打下了良好的基础。
深圳市机场股份有限公司
二ＯＯ七年十月二十九日
证券代码：000089证券简称：深圳机场公告编号：2007－30
深圳市机场股份有限公司
为深圳市机场航空货运有限公司
提供担保公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
被担保人深圳市机场航空货运有限公司（以下简称货运公司）1993 年5 月在深圳市工商局登记成立，注册资本2500 万元，法人代表秦里钟，主营航空货物运输、仓储、分拨、包装、报关、报验及揽货、订舱、包机等业务。截止2006年末，货运公司总资产为13208．76 万元，净资产为8412．52 万元，净利润1636．59 万元，同比增长16．85％。
货运公司为本公司之控股子公司，占其95％股权，具备从事国际、国内航空货运代理资格的一类、二类资格证书，是中国国际货运代理协会和深圳市货运代理协会会员，银行信用等级为ＡＡ＋，资质良好，担保风险低。
按航空货运市场惯例，航空公司向货运代理人收取业务履约押金，货运公司业务量较大，均以现金方式交纳押金则资金不足且资金成本高。经与航空公司协商，同意本公司以开立银行保函方式为货运公司提供履约担保，担保金额累计不超过7000 万元人民币，担保期限自2007年10月26日起至2008 年10月26日并可循环使用。
截止2007 年9月底，公司为货运公司提供担保总额为3688．32万元，占公司净资产的1．1％。公司为股东、实际控制人及关联方提供担保金额为0，直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的担保为0，担保金额超过净资产50％部分的金额为0。
根据公司章程，本项担保需董事会审议批准。经表决，以8 票同意，0 票弃
权，0 票反对获得通过，董事会同意为其提供上述担保额度。
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二ＯＯ七年十月二十九日
证券代码：000089证券简称：深圳机场公告编号：2007－28
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