金陵药业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］第28号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕104号）的要求和部署，公司于2007年4月至10月期间开展了加强公司治理的专项活动，公司还设立了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局的现场检查。根据公司自查、社会评议及江苏证监局的检查结果，公司对治理方面尚需改进的地方进行了认真的整改，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、四月份，公司成立了以董事长为组长的 “上市公司治理专项活动领导小组”以及办公部门，领导小组成员认真学习了文件精神，明确了工作重点。

　　2、根据董事长的布置，公司在4月20日召开的第三届董事会、监事会第十一次会议上向全体董事、监事通报了此次治理专项活动的有关事项。会后发送有关通知给各位董事、监事和高管，组织学习贯彻文件精神，征求董事、监事和高管对公司治理的意见和建议。

　　3、五月份，公司根据监管机构的要求，拟订了专项治理工作计划和时间表、第一责任人（董事长）和联络人（董秘）的联系方式书面上报江苏证监局。公司按照方案制定及动员学习阶段、自查摸底阶段、公众评议阶段、整改提高阶段、核查总结出具整改报告阶段等五个阶段，认真组织开展好本次治理专项活动。

　　4、六月份，公司召开专门会议，向相关部门传达了本次治理专项活动的具体要求，部署了有关工作。

　　5、六月份开始，公司按照计划着手对治理情况进行认真全面的自查，虚心接受社会公众和监管部门的监督和建议。并根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》的要求，对公司的内控制度进行全面修订与完善，对涉及的需要修订的内控制度进行了部署和分工。

　　6、通过自查，针对公司治理结构中存在的问题和不足，公司形成了《金陵药业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并提交公司第三届董事会第十三次会议审议通过，于2007年9月25日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

　　7、公司根据自查情况，组织修订及制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、《投资管理制度》等公司治理的主要制度，并提交董事会审议通过，上传至深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）“公司治理备查文件”专栏，供投资者查阅，同时设立并公告了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。

　　8、2007年9月29日，江苏证监局对公司“上市公司治理专项活动”进行了现场检查，听取了公司关于公司治理专项活动开展情况及自查情况的汇报，并就公司的治理情况进行了座谈讨论及检查，对公司进一步深化公司治理提出了意见及要求。

　　9、10月份，公司对自查报告、整改计划的落实情况进行了全面核查，并根据收到的江苏证监局《关于对金陵药业股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（以下称《整改建议函》），进一步补充完善相关整改措施，同时加以落实。公司根据整改措施落实情况拟写了整改报告，并提交2007年10月26日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　1、根据国家相关法律法规和公司实际情况，需要进一步修订和完善公司部分内部控制制度，并提高内控制度的执行力。

　　整改情况：公司已经遵照监管部门的要求并结合自身情况，重新修订或制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、《投资管理制度》等多项内部管理制度，并分别提交2007年6月29日和8月24日召开的第三届董事会、监事会第十二次会议、第十三次会议审议通过，公告于深交所网站。

　　在2007年8月24日召开的第三届董事会、监事会第十三次会议上，全体董事、监事对审议修订的各项制度进行了逐项的讨论和学习，由董事会秘书对相关条款进行了解释说明。会后，公司将审议通过的各项制度集中印发全体董事、监事、高管，并下发了董事会情况通报，要求董事、监事和高管以此次治理专项活动为契机，除自己加强学习外，还要组织相关部门和人员学习培训，通过学习，进一步增强勤勉尽责意识，严格按照制度办事，注重提高日常工作的规范性。在10月26日召开的第三届董事会、监事会第十四次会议上，公司还向全体董事、监事传达了江苏证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》和《整改建议函》的精神，要求所有董事、监事和高管按照《整改建议函》的要求，抓好治理专项活动整改措施的落实。

　　2、公司尚未建立董事会各专门委员会。

　　整改情况：2007年8月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于成立董事会四个专门委员会的议案和各委员会的工作细则。今后，公司将积极配合董事会专门委员会的工作，充分发挥独立董事作为其行业内专家的专业知识，对公司发展、股东利益保护等方面发挥更加积极的作用。

　　3、2004年3月至2006年3月期间，个别董事因工作原因连续三次未能亲自出席董事会会议。

　　整改情况：公司董事长已及时约见该董事进行谈话，指出其问题并提出了要求。在董事会第七次会议上对其提出了批评并责令改正，同时，提醒全体董事、监事、高管引以为戒，强化勤勉尽责意识，严格按照法律法规及《公司章程》，切实履行职责。公司将结合第三届董事会换届选举进一步落实整改措施。公司根据整改计划，于2007年8月24日组织全体董事、监事和高管进行了学习培训，强化董事、监事的勤勉尽职意识。今后公司还将进一步加强董事、监事和高管的培训力度，并在安排股东大会、董事会、监事会会议时，进一步做好沟通联络和组织工作，提醒董事、监事和高管按照规定参加相关会议，杜绝类似事情的发生，确保三会的规范运作。

　　4、由于公司分、子公司较多且分布范围较广，加上公司对信息披露重要性宣传不够，制定的相关制度要求不够明确，分、子公司对重大事项的报告重视不够，存在报告不及时的情况。公司需在内部加大培训和宣传力度，加强大家对信息披露工作重要性的认识，提高信息披露工作的质量和规范性。

　　整改情况：遵照监管部门的要求并结合自身情况，公司已修订了《信息披露管理制度》和制订了《重大信息内部报告制度》，进一步完善了有关制度和内部重大事项报告流程。公司根据整改计划，于2007年8月24日和10月26日分别组织全体董事、监事和高管进行了学习培训。今后公司还将在内部加大对各部门、分公司（厂）、各子公司的管理，以及董事、监事和高管人员的培训和宣传力度，提高大家对信息披露工作重要性的认识，严格落实以上制度，提高信息披露工作的质量和规范性，确保信息披露工作的及时性和公平性。

　　5、公司需要进一步加强投资者关系管理工作，完善公司股东大会网络投票制度，为公司股东尤其是外地股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供更多方便，切实保护中小投资者的利益。

　　整改情况：公司除在股权分置改革过程中采用了股东大会网络投票形式外，在其他的股东大会上尚未采用股东大会网络投票形式。为此，在2007年6月29日召开的第三届董事会、监事会第十二次会议审议通过的公司《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》中，公司均对投资者关系管理工作和股东大会网络投票事宜做了更加详细的规定。今后，公司将进一步抓好对该项制度的落实，采取更加积极主动的方式，加强与投资者的沟通，按照《公司章程》等制度的规定，对重大事项尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权，进一步做好投资者关系管理工作。

　　6、2006年修订的《公司章程》第三十九条对制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产做了原则性规定，但是没有规定具体的措施，操作性不强，不符合中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）的要求。

　　整改情况：2007年8月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。公司已经按照有关要求，在原《公司章程》第三十九条中对“占用即冻结”机制进行了补充规定。公司将根据《整改建议函》相关要求，对该项条款进行进一步的修改和完善，对如何制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产规定具体的措施，加强可操作性，在2007年10月31日前重新草拟完成章程该项条款修正案，提交下一次董事会审议，并提交最近一次股东大会审议批准。从制度上建立起防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的切实可行的长效机制。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　公司在开展加强上市公司治理专项活动中，没有收到社会公众的评议意见或建议。

　　四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

　　目前，公司收到江苏证监局的《整改建议函》，但未收到深圳证券交易所的整改建议。对照江苏证监局的《整改建议函》，公司尚存在以下问题需要进行整改：

　　（一）公司需进一步建立健全内控制度

　　虽然公司《章程》（修订稿，待提交股东大会审议）已根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）有关要求，明确了“占用即冻结机制”，但尚未载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容。建议公司进一步修改章程，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的切实可行的长效机制。

　　整改情况：详见“二、对公司自查发现的问题的整改情况”之6。

　　（二）公司需进一步规范三会运作

　　1、根据公司《章程》相关条款规定，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明的内容之一为分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。但公司在实际操作中，授权委托书的格式设计不便于委托人逐项发表意见。建议公司完善授权委托书格式，以便于委托人逐项发表意见。

　　整改情况：按照江苏证监局的整改意见，公司根据《股东大会议事规则》的规定已改进授权委托书的设计，并将从最近一次股东大会开始使用，体现出逐项表决的内容。

　　2、公司三会记录缺少律师及计票人、监票人姓名、召集人姓名及表决方式等要素。建议公司进一步规范三会记录工作。

　　整改情况：遵照江苏证监局的整改意见，公司已组织董事会秘书处相关工作人员进一步认真学习了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。同时，要求会议记录人员在今后的会议记录中，严格按照公司《章程》、“三会议事规则”的相关要求做好会议记录，确保“三会记录”的完整、规范。公司将在以后召开股东大会、董事会、监事会时，充分记录所有的相关信息，做到会议记录完整，进一步规范三会的记录工作。公司还将结合董事会、监事会等会议，组织全体董事、监事、高管和相关工作人员加强学习，要求大家以此次治理专项活动为契机，进一步增强勤勉尽责意识，注重提高日常工作的规范性。

　　3、自《关于发布＜上市公司股东大会规则＞的通知》（证监发〔2006〕21号）发布以来，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席（列席）了股东大会，但是仍存在个别董事、监事及其他高级管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。

　　整改情况：在2007年8月24日召开的第三届董事会、监事会第十三次会议上，全体董事、监事对审议修订的各项制度进行了逐项的讨论和学习，由董事会秘书对相关条款进行了解释说明。在10月26日召开的第三届董事会、监事会第十四次会议上，公司向全体董事、监事传达了江苏证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》和《整改建议函》的精神，强调所有董事、监事和高管要以此次治理专项活动为契机，加强自身的学习，严格按照制度办事。今后，公司还将进一步加强对董事、监事和高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。

　　4、公司个别独立董事连续三次未亲自出席董事会。建议公司董事会根据《章程》相关规定进行整改。

　　整改情况：详见“二、对公司自查发现的问题的整改情况”之3。

　　（三）公司需进一步加强信息披露工作

　　公司分、子公司对重大事项的报告存在不及时的情况。建议公司进一步加强对信息披露工作相关人员的培训，提高对信息披露工作重要性的认识，确保信息披露的及时性和公平性。

　　整改情况：详见“二、对公司自查发现的问题的整改情况”之4。

　　（四）其他

　　1、公司存在受实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“产业集团”）的委托代管原企业剥离的离退休人员，并代垫上述人员的医药费、生活困难补助费的情况。公司应妥善处理历史遗留问题，规范与产业集团之间的资金往来，杜绝违规行为。

　　整改情况：公司受实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“产业集团”）的委托代管原企业剥离的离退休人员，并代垫上述人员的医药费、生活困难补助费的情况是由历史原因形成的。公司将借此次治理专项活动之机，与产业集团进行沟通协商，在2007年10月31日前与产业集团重新签署托管协议，改变目前的做法，妥善处理历史遗留问题，规范与产业集团之间的资金往来，使公司更加规范运行。

　　2、公司原内部审计工作由财务审计部负责，新近设立了专门的审计室。建议公司加强审计力量，强化对子公司的审计工作。

　　整改情况：2007年8月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《控股子公司管理制度》和《关于调整公司内部机构设置的议案》，公司设立了审计室，作为公司内部审计机构，并配备了专职审计人员，负责公司内部审计工作，对董事会负责，并向其报告工作。审计室在董事会审计委员会指导下独立开展工作；原财务审计部更名为财务部，其审计职能交由审计室履行。公司将在10月底前继续补充审计人员，并加强对审计人员的制度和业务培训，同时运用先进的手段，进一步提高软件、硬件水平，提高公司风险防范能力。公司还将进一步加强对子公司领导及财务人员的管理，以及对子公司日常的财务监管，做到对重大事项事前、事中、事后的全面跟踪。对子公司重大投资经营活动必须预告，同时加大对子公司的审计频率。

　　3、公司需进一步加强投资者关系管理工作。

　　整改情况：详见“二、对公司自查发现的问题的整改情况”之5。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

　　通过开展此次上市公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题并进行了认真的整改，健全了公司治理结构和各项管理制度，使公司治理水平得到了提高。公司将以此活动为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理体系，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，确保公司的健康持续稳定发展。

　　金陵药业股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十六日