成都阳之光实业股份有限公司第六届二十二次董事会决议公告

　　证券代码：600673证券简称：阳之光编号：临2007－028号

　　成都阳之光实业股份有限公司

　　第六届二十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都阳之光实业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2007年10月30日以通讯表决的方式召开。全体董事都以通讯的方式对董事会议案发表了意见，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经认真审议，会议通过了如下议案：

　　一、《关于公司治理专项活动的整改报告》（9票同意，0票反对，0票弃权）（报告内容详见公司临2007－029号公告）。

　　二、《关于修订“公司章程”部分条款的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

　　原《公司章程》第三十九条：

　　“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　现修订为：

　　“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。

　　公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

　　发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　成都阳之光实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO七年十月三十日

　　证券代码：600673证券简称：阳之光编号：临2007－029号

　　成都阳之光实业股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市〔2007〕12号）文的相关要求，公司于2007年4月20日开始开展公司治理专项活动工作，成立了以董事长郭京平为第一责任人的领导小组，对照文件规定的自查事项，本着实事求是的原则，查找了公司在法人治理方面存在的问题，编制了《公司治理专项活动自查情况和整改计划》。公司根据整改计划进行了一系列的整改，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间的主要工作

　　公司自今年4月下旬开展公司治理专项活动工作以来，主要经历了自查、整改和公众评议及整改提高等三个阶段：

　　（一）公司专门组织董事、监事及高级管理人员学习公司治理专项活动的相关文件，成立了“公司治理专项活动专门领导小组”，并确定董事长郭京平为组长、董事会秘书陈铁生为总联络人。制定并向四川证监局上报了“公司治理专项活动工作计划”。根据工作计划，对照监管部门确定的自查事项，公司进行了认真自查，发现了公司治理方面存在的问题和不足，深入剖析问题产生的原因。6月28日公司六届十八次董事会通过了《关于公司治理专项活动自查情况和整改计划的报告》。6月30日公开披露了这个报告，并公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式。

　　（二）7月至9月，对自查中发现的问题进行整改和接受社会公众的评议。

　　（三）10月下旬，公司收到了四川证监局出具的《关于对成都阳之光实业股份有限公司法人治理状况综合评价及整改建议的函》（川证监上市〔2007〕43号）和上海证券交易所出具的《关于阳之

　　光股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、公司治理专项活动整改情况

　　（一）公司自查过程中发现存在问题的整改

　　1、关于及时修订《信息披露事务管理制度》问题

　　整改情况：公司已于6月25日按照上证上字〔2007〕59号文《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，对公司原《对外信息披露制度》进行了修订，经公司六届十七次董事会议通过，于6月26日公开披露了修订后的《信息披露事务管理制度》。

　　2、关于加强内审力量提高内审人员业务素质问题

　　整改情况：公司对现内审人员进行了初步的业务培训，但尚未加强内审力量。公司决定在2007年内设立内审机构并增加一名内审人员，按整改计划每年对内审人员进行相应的业务培训，便于其能够切实履行职责。

　　3、关于加强董事、监事及高级管理人员后续培训问题

　　整改情况：一方面公司现已按各级证券监管部门的培训规范要求，参加了证券监管部门举办的董监事及高管人员后续培训。另一方面公司董事会要求，各董事、监事及高管人员及时关注和学习各级监管部门发布的最新文件，并视实际情况不定期聘请中介机构进行专题培训。

　　4、关于发挥董事会下属各专业委员会作用和履行各专业委员会职责的问题

　　整改情况：目前，董事会各专业委员会已按照《上市公司治理规则》的要求和各专业委员会实施细则开展工作，但仍需进一步发挥其作用。公司将在今后的经营管理和决策过程中，进一步发挥其作用；各专业委员会每年至少召开两次会议，临时会议由各专业委员会委员视情况提议召开，公司董事会做好各专业委员会会议的筹备召开工作，需各专业委员会决策的事项按照规定提交讨论决策，使各专业委员会积极配合董事会的工作，不断提高董事会决策效率和科学性。

　　5、关于加强与投资者沟通方面的工作

　　整改情况：公司在“公司治理专项活动自查情况和整改计划”中，已披露了与投资者沟通的方式方法。沟通方法公布后，各类投资者通过电话及实地考察等不同方式与公司进行了不同层次的沟通，促进了投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，在树立良好企业形象方面起到积极作用。今后，公司将与时俱进不断改进沟通方式，长期坚持与投资者的良好沟通。

　　（二）对四川证监局提出整改事项的整改措施

　　四川证监局就本公司治理状况提出了需进一步整改的事项，公司对此高度重视，进行了认真研究，以切实提高公司治理水平。

　　1、关于公司未在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施的问题

　　整改措施：公司在10月30日召开董事会，审议修订公司章程，将避免股东或实际控制人可能侵占上市公司资产的具体措施在章程中予以明确，并报请股东大会审议通过。整改责任人董事长郭京平、董事会秘书陈铁生。

　　2、关于保障董事会各专业委员会和公司内审机构的运作并忠实履行职责的问题

　　整改措施：整改情况及措施分别见本报告第二项第1点的第（2）和第（3）款。

　　另外，公司为了降低生产成本和提高产品质量，本着维护公司利益和中小股东权益的原则，在必要和公允的前提下，尽量减少关联交易，严格按关联交易的决策程序办理。目前公司进行中的非公开发行股份事宜，目的为上市公司组建一条比较完善的铝加工产业链，提高上市公司质量，同时避免关联交易，消除同业竞争，提高独立经营能力，扩大公司规模，增强可持续发展能力。

　　总之，中国证监会组织开展的本次公司质量专项活动，为完善和规范公司治理及提升公司治理水平提供了难得的机会。公司将以此为契机，通过切实整改，提高公司运作透明度和规范化水平。今后，公司继续按照各级证券监管部门的要求，不断加强公司治理结构建设，维护全体股东的合法权益，实现公司可持续发展。

　　成都阳之光实业股份有限公司

　　董事会

　　2007年10月30日