新太科技股份有限公司关于加强公司治理工作整改报告

　　证券代码：600728股票简称：ＳＳＴ新太编号：临2007－085

　　新太科技股份有限公司

　　关于加强公司治理工作整改报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号文）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监［2007］48号文）、《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（广东证监［2007］57号）的要求，公司成立了由董事长作为第一负责人的公司治理自查工作小组，于2007年5月开始进行公司治理专项活动，目前已初步完成自查、公众评议、初步整改等三个阶段的工作，现将公司治理整改情况报告如下：

　　一、自查情况

　　2007年5月至6月，本着实事求是的原则，公司治理自查工作小组严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》等内部规章制度对公司治理情况进行了严格的自查。通过自查，公司治理存在如下问题有待改进：

　　1、内部审计制度应落实和不断在实践中完善

　　因人手紧张，未找到合适人选，公司尚未设立内部审计人员执行内部稽核工作，应尽快完善。

　　2、应尽快制订《投资者关系管理制度》

　　公司尚未制订＜＜投资者关系管理工作制度＞＞，但一直有积极开展投资者关系管理工作，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。

　　为提高公司投资者关系管理工作的水平，长期、规范地推动此项沟通工作，应尽快制订《投资者关系管理规定》，参考优秀公司的经验，认真落实、执行。

　　3、定期向董事会报告重要经营事项的工作应制度化并细化

　　目前公司经营班子、董事会办公室与董事会保持了积极、经常的沟通，但以非正式的口头沟通居多，沟通效率和全面性还可以提高。为促进董事会全体董事对公司情况、重要事项有更详细的了解，有必要由董事会办公室每月或每两月向董事会专门报告公司经营与市场情况、财务情况、资金情况、诉讼情况及重组、债务谈判、股改、大股东破产等等重大事项，为长期、规范地执行此工作，应制订工作制度，明确应报告的事项、信息来源等职责，也有利于公司董事会办公室及时、准确、完整地了解重大信息，促进公司信息披露和投资者关系管理工作。

　　公司自查情况的详细内容刊载于2007年6月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　二、公众评议和监管机构检查情况

　　（一）公众评议情况

　　公司于2007年6月30日对外公告了《新太科技股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》，对外公开接受公众对我公司治理情况进行评议。截止报告日止，尚未收到社会公众对公司治理方面的相关建议。

　　（二）监管机构检查情况

　　广东证监局于2007年8月31日对本公司治理情况进行了检查，并于2007年9月6日下发了《关于新太科技股份有限公司限期整改有关问题的通知》。从检查情况看，公司能够按照证监会和广东证监局有关通知要求开展加强公司治理专项活动自查工作，公司治理自查报告能基本反映公司治理的现状、存在的问题并明确提出整改计划。

　　同时，广东证监局指出公司在治理运作方面存在如下问题：

　　（1）清欠和股改工作进展缓慢。公司存在被大股东及其关联公司占用资金3．7亿元、违规为大股东及其关联公司提供担保8931万元、个别房产与大股东存在权属纠纷等待法院判决等问题，虽已采取起诉大股东破产方式，但仍未有解决结果，股改工作仍未启动。

　　（2）“三会”运作需进一步规范。公司“三会”会议记录中部分内容不够完整，部分股东大会缺少股东的授权委托书。

　　（3）董事会专门委员会的运作有待加强。公司董事会下设的四个专门委员会虽已成立，但尚未实际运作。

　　（4）资金运用相关规定需加以明晰。公司尚未制定《对外投资管理制度》，对资金使用审批权限的规定不够清晰。

　　（5）内部审计工作有待改进。公司虽已制定了《内部审计工作暂行规定》，但未设立专门的内审部门和内审人员，未能有效开展内部审计工作。

　　（6）公司章程需加以完善。公司章程未按照证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）的要求制订制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及相关责任人的追究机制，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　　（三）上海证券交易所评价情况

　　上海证券交易所对公司治理状况中信息披露方面进行了总体评价，发现公司在内部控制制度建设方面尚需加强，在积极开展投资者关系管理方面尚有欠缺。

　　三、整改情况

　　1、公司章程及内部控制制度的制订和完善

　　公司已经拟定《投资者关系管理制度》准备提交2007年10月24日召开的五届四次董事会审议。2007年11月30日前制订《对外投资管理制度》，以明晰资金使用审批权限。2007年底前完善《公司章程》，增加制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及相关责任人的追究机制，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，并提交最近一次的董事会和股东大会审议。

　　2、公司将在2007年内设立内部审计岗位，按《内部审计制度》要求开展工作，完善对公司财务和管理的内部审计。

　　3、董事会办公室已以每两月一次的方式向董事会专门报告公司经营与市场情况、财务情况、资金情况、诉讼情况及重组、债务谈判、股改、大股东破产等等重大事项。

　　4、关于大股东资金占用清欠及公司股改问题

　　2004年底、2005年初公司发现了大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司占用公司大量资金，并涉及以公司名义违规对关联方担保的违规情况，截止2006年12月31日公司大股东及其关联公司占用资金37，630．96万元，一直没有清偿。公司已采取刑事和民事手段追究相关人员责任以挽回或减少损失。目前，原董事长因涉嫌挪用资金已由检察机关提起公诉，案件正在审理过程中，其涉嫌贷款诈骗罪仍在公安机关调查中。申请大股东破产一案，因大股东有关人员拒不移交账册等文件，已被法院驳回。公司股改工作因大股东尚未向公司书面承诺同意股改，公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限，暂无法确定具体股改时间。原定于2007年10月19日进行大股东股权拍卖，后因广州中院通知暂缓拍卖，未能如期举行，截止目前为止公司尚未收到广州中院再次拍卖通知。如再次启动拍卖并拍卖成功公司控股股东将变更，公司会积极与新股东沟通，尽快启动公司股改工作。

　　5、公司一直严格按照“三会”运作规范召开董事会、监事会、股东大会公司，各种会议记录也保存完整，股东大会股东授权委托书在公司都有留存，公司已重新整理“三会”资料，将股东大会股东授权委托书分次归档，并加强对“三会”资料的日常整理、归档保管工作。

　　6、董事会将按董事会专业委员会的工作细则的要求，加强董事会专业委员会的运作，使董事会专业委员会真正起到加强董事会决策功能、规范公司领导人员的产生、建立健全公司高级管理人员的考核和薪酬管理制度的作用，为董事会提供切实有效的决策依据。

　　7、针对上海证券交易所的评价意见，公司将积极改进投资者关系工作，适时组织投资者交流会等活动，进一步提高与投资者的沟通与交流工作。同时，结合证监会与上交所的法律法规要求，对公司内部控制制度进行检查，进一步完善公司内部控制制度。

　　公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻专项活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，保证公司的健康快速发展。

　　特此公告。

　　新太科技股份有限公司

　　2007年10月29日

　　证券代码：600728股票简称：ＳＳＴ新太编号：临2007－086

　　新太科技股份有限公司

　　关于诉讼事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　我公司于2005年向公安机关举报公司原董事长邓龙龙挪用公司资金一案，经公安机关侦查，2007年1月广州市天河区人民检察院提起公诉，2007年5月广州市天河区人民法院开庭审理。今日，公司收到广州市天河区人民法院（2007）天法刑初字第292号刑事判决书，判决结果如下：

　　一、被告人邓龙龙犯挪用资金罪，判处有期徒刑六年。

　　二、被告人邓龙龙挪用资金人民币12104万元应予追缴，退赔新太科技股份有限公司（本公司）、广州新太科技有限公司（本公司控股子公司）（由广州市公安局执行）。

　　三、 如不服本判决，可在接到判决书的第二日起十日内，向法院提起上诉。

　　特此公告。

　　新太科技股份有限公司

　　2007年10月30日

　　证券代码：600728股票简称：ＳＳＴ新太编号：临2007－087

　　新太科技股份有限公司

　　股票交易价格异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　※公司向公安机关举报公司原董事长邓龙龙挪用公司资金一案，已判决。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票在2007年10月26日、29日、30日连续三个交易日价格触及跌幅限制，属《上海证券交易所股票上市规则》规定的股票交易异常波动情况。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　公司向公安机关举报公司原董事长邓龙龙挪用公司资金一案，已判决（详见公司2007－86号公告）。

　　经向公司管理层及控股股东咨询得到回复，公司无其他应披露未披露信息。

　　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　　本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或达成与该事项有关的书面意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

　　公司指定信息披露报纸是《中国证券报》、《上海证券报》，公司指定信息披露网站是上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新太科技股份有限公司

　　2007年10月30日