国电长源电力股份有限公司第五届董事会第五次会议公告

　　证券代码：000966证券简称：长源电力编号：2007－055

　　国电长源电力股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国电长源电力股份有限公司第五届董事会第五次会议于2007年10月30日以通讯方式召开。会议通知于2007年10月23日前发出，经确认，公司15名董事均收到会议通知。根据会议程序要求，15名董事参与了会议表决，并于10月30日以前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于10月30日在一名董事、一名监事和一名职工代表的监督下完成。会议表决结果为同意票15票，反对票0票，弃权票0票。本次会议的召开符合《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式一致通过了关于《上市公司治理专项活动整改提高阶段工作报告》。

　　国电长源电力股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年10月30日

　　证券代码：000966证券简称：长源电力编号：2007－056

　　国电长源电力股份有限公司

　　《关于上市公司治理专项活动整改提高阶段工作报告》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照中国证监会、湖北证监局和深圳证券交易所关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，经本公司于2007年10月下旬以通讯方式召开的第五届董事会第五次会议审议，现将公司关于《上市公司治理专项活动整改提高阶段工作报告》公告如下：

　　一、公司治理专项活动回顾

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖北证监局的有关要求，公司开展加强上市公司治理专项活动分为五个阶段进行：

　　一是学习动员阶段，时间为2007年4月，公司成立了以董事长为组长的治理专项活动领导小组，制定了具体的实施方案，组织全体董事、监事和高管人员进行了上市公司相关法律法规的学习培训，并向监管部门报送了《关于公司治理专项活动学习情况报告和实施方案》。

　　二是自查阶段，时间为2007年5月至6月，对照公司治理有关规定和湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》所附自查事项，认真查找治理结构方面存在的问题和不足，向监管部门报送并披露了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

　　三是公众评议和接受检查阶段，时间为2007年6月下旬至8月，公告联系人员和电话，在深交所网站“上市公司治理评议”专栏公布关于公司治理情况的自查报告和整改计划。2007年7月，湖北证监局对我公司报送和披露的《国电长源电力股份有限公司关于公司治理专项活动学习情况报告和实施方案》及《国电长源电力股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》进行了审核，组织我公司董事、监事和高管人员召开了座谈会，对我公司治理的制度建设、公司治理结构的健全和完善性、日常运作的规范程度、控股股东行为规范和公司独立性、公司透明度、内部控制制度的健全程度等涉及公司治理和本次专项活动开展的情况进行了深入的现场检查和认真评议，并结合日常监管情况、公司自查和社会公众评议情况对我公司的治理状况提出了宝贵的整改建议，对公司董事、监事和高管人员就公司治理相关法律法规进行了考试。

　　四是整改提高阶段，时间从2007年9月至10月，公司将前三阶段发现的问题都纳入整改范围，结合实际制定了详细的整改措施并着手实施。

　　二、公司治理方面存在的主要问题

　　本公司治理专项活动开展以来，经自查、现场检查、公众评议和整改，监管部门认为通过治理专项活动的开展，公司在增强独立性、提高规范运作水平和透明度等方面的意识有明显提高，公司治理专项工作取得了初步成效。目前，公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面基本独立，公司已建立股东大会、董事会、监事会，“三会”运作基本规范；公司已制定了信息披露管理制度，未发现公司存在信息披露违法违规行为。经过自查和监管部门现场检查，公司还存在以下几方面的不足需要完善和改进：

　　（一）制度建设有待进一步加强，需按深圳证券交易所的相关要求制定公司《接待和推广工作制度》，需完善董事选举中的累积投票制。

　　（二）资本市场创新能力不足，需进一步拓宽融资渠道，加强公司内控制度和对下属子公司的管理，采取切实有效措施，防范和降低公司的财务风险。

　　（三）激励与约束机制尚待进一步深化。

　　（四）需建立学习培训证券相关法律、法规的长效机制，进一步提高公司董事、监事和高管人员规范运作意识。

　　三、公司的整改措施和完成情况

　　针对上述存在的差距、问题和不足，公司进行了全面细致地整改，整改情况如下。

　　（一）关于制度建设有待进一步加强的问题。

　　公司在2007年7月制定了公司《接待和推广工作制度》，并将其提交了第五届董事会第三次会议审议通过后已正式实施；鉴于公司在2006年度股东大会选举董事时，在表决票的设计上存在着一些缺陷，虽未妨碍股东代表真实意愿的表达，但未能严格体现累积投票制的原则，公司责成相关部门进行了认真研究，并听取了公司法律顾问的意见，对股东大会选举董事、监事时所使用的表决票进行了重新设计，以确保股东代表所表达的意愿准确完整，使累积投票制的实施完全符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）关于资本市场创新能力不足、融资渠道有限、资本金短缺、资产负债结构失衡的问题。

　　公司于2007年10月中旬，实施完成了非公开发行股票工作，募集资金净额11．402亿元。本次非公开发行完成后，公司归属于母公司的股东权益由9亿元增加到近21亿元，母公司资产负债率将由68．44％下降到50％以下，合并报表口径的资产负债率将由81．86％下降到75％以下，公司的财务状况得到明显改善，投融资能力得到有效增强。

　　同时，非公开发行股票前，公司累计提供担保 33200 万元，占公司最近一期（2007 年 3 月 31 日）经审计净资产（92127 万元）的 36．03％。本次非公开发行股票完成后，公司对外担保总额占公司净资产的比例将会降至16％左右。公司将继续认真执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，严格担保审批程序，规范担保行为，做好信息披露工作，进一步强化资金管理，加强对控股子公司贷款、担保事项的管理，以达到防范和控制财务风险的目标。

　　（三）关于激励与约束机制尚待进一步深化的问题。

　　近年来，公司在建立健全激励约束机制方面，进行了积极的探索和尝试。为激励公司和控股子公司高管人员更好地履行经营责任，2006年2月，公司四届十一次董事会会议审议通过了《关于制订工资总额同经济效益挂钩管理办法和企业领导人员年薪制管理暂行办法的议案》，将企业高管人员的年薪和控股子公司工资总额与当期经济效益挂钩。该办法实施以来，在充分调动各级管理人员的积极性和创造性，提高企业盈利能力等方面，起到了积极的作用。

　　由于目前公司主营业务为发电，属于能源基础性产业，经营业绩和发展空间受国家宏观政策影响较大；且电力体制改革以来，发电企业面临的市场环境日益严峻，整体投资回报率水平不高，在一定程度上影响了对高管和核心人员长期激励机制的建立。为此，公司提出了“电为主业，多元发展”的总体发展思路，拟在充分发挥电力生产资源优势的基础上，适时向电力上下游产业链延伸，培育新的经济增长点，进一步从战略层面提高整体盈利能力和抗风险能力。届时，公司董事会将根据实际情况，积极研究和制定相关办法，健全和完善以长期激励为主、实时激励为辅，较好兼顾股东、经营层和全体员工各方利益的激励约束机制。

　　（四）关于公司董事、监事和高管人员规范运作意识有待进一步提高的问题。

　　本公司董事、监事和高管人员在任职后一个月内，都按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，签署《声明及承诺书》，并报深交所和公司董事会备案。为促使董事、监事和高管人员更好地依法履行忠实义务和勤勉义务，公司在监管部门的指导下，认真组织全体董事、监事和高管人员开展了一系列的相关法律法规培训。

　　经查，近期公司存在个别董事因个人疏忽，违规买入公司股票的情况发生，对此，公司董事会在认真核查后，已督促其本人向监管部门作出了书面报告；同时，公司为吸取教训，及时向全体董事、监事和高管人员通报此事，提请上述人员在确保自身行为符合法律、法规和上市公司相关规范性文件的规定的前提下，严格监督本人近亲属，确保其行为不违反法律、法规和上市公司相关规范性文件的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年10月30日