兖州煤业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字［2007］22号）、《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》（鲁证监公司字［2007］31号）等文件精神，以规范运作、提高公司治理水平为总体目标，兖州煤业股份有限公司（“公司”、“兖州煤业”）于2007年4月启动了公司治理专项活动。目前兖州煤业已经完成了公司自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。现将公司治理专项活动的主要工作及整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动的组织安排

　　在公司治理专项活动的自查阶段，兖州煤业按照监管要求和公司实际情况主要开展了以下工作：

　　1、成立工作组织

　　为认真贯彻落实中国证监会和山东证监局关于公司治理专项活动的要求，公司于2007年4月28日制定了《兖州煤业股份有限公司公司治理专项活动实施方案》。成立了以董事长为组长，副董事长、总经理、监事会主席、监事会副主席为副组长，公司董事、监事为成员的公司治理专项活动领导小组；确定董事会秘书处、董事会审计部、监事会秘书处、计划财务部、风险管理部、综合部、人力资源部、地企办公室和地测部为主要责任部门，具体负责公司治理专项自查和整改工作；对各部门的工作和时间要求进行了具体安排。

　　2、强化学习、提高认识

　　一是公司相继将中国证监会、山东证监局关于公司治理专项活动的相关文件发送各位董事、监事和高级管理人员学习。二是结合2007年以来监管机构主要推动的公司治理问题，组织公司董事、监事和高级管理人员针对性学习相关法律法规。6月15日，公司请常年法律顾问从信息披露、证券交易、关联交易等方面，向全体董事、监事、高级管理人员开展了公司治理专题培训。

　　3、深入认真自查

　　自2007年5月起，公司各责任部门按照业务对口原则，对照中国证监会“加强上市公司治理专项活动自查事项”所要求的五大类100个问题，认真查找在公司治理、运作方面存在的问题和不足，深入分析问题产生的原因，形成了《兖州煤业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（“《自查报告和整改计划》”）。

　　6月12日，公司将《自查报告和整改计划》发送全体董事、监事审阅。

　　6月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《自查报告和整改计划》。

　　6月29日，公司在上海证券交易所和香港联合交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》披露了《自查报告和整改计划》。

　　4、接受公众评议

　　6月29日，兖州煤业披露了公司治理专项活动的联系方式和互动网络平台，接收投资者和社会公众对公司治理情况的评议信息。

　　7月18日，公司分别向金杜律师事务所和德勤华永会计师事务所发出《关于征求公司治理意见的函》，上述两家中介机构已于7月底给予书面复函。

　　5、山东证监局现场检查

　　2007年10月25日，山东证监局对公司治理专项活动进行现场检查验收，并提出了整改意见。

　　二、公司自查发现问题的整改情况

　　公司通过自查主要发现了以下5个方面问题：（1）公司《章程》中涉及Ｈ股事项的有关条款尚需修改；（2）公司需加快赵楼煤矿采矿权收购工作节奏；（3）监事会中职工代表的比例尚不足监事总人数的三分之一；（4）关于延迟出具公司内部控制的外部评价报告的问题；（5）公司应进一步加强内控制度的执行力度。具体整改情况如下：

　　问题一：公司《章程》中涉及Ｈ股事项的有关条款与中国证监会《上市公司章程指引》尚不完全一致。需待中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）修改后，相应修改《章程》条款。

　　兖州煤业同时发行了内资股和境外上市外资股，须同时执行中国证监会出台的《上市公司章程指引》和《必备条款》规定。根据中国证监会出台的《上市公司章程指引（2006年修订）》，公司于2006年4月对《章程》进行了部分修订，并经2006年6月28日召开的2005年度股东周年大会审议批准。公司在修订《章程》时，考虑到《必备条款》尚未进行修订，因此对《章程》中按照《必备条款》形成的相关内容暂时予以保留。

　　整改措施：待中国证监会修订《必备条款》后，公司将及时修改完善公司《章程》中涉及Ｈ股事项的有关条款。

　　问题二、公司于2005年12月从兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）收购了兖煤菏泽能化有限公司（“菏泽能化”）95．67％股权。根据有关收购协议，菏泽能化有权在兖矿集团获得赵楼煤矿采矿权后的12个月内的任何时间收购该采矿权。兖矿集团于2006年6月28日获得赵楼煤矿采矿权证，菏泽能化已经启动了收购赵楼煤矿采矿权的前期工作。截至目前，赵楼煤矿采矿权收购工作正在进行中。该项资产收购耗时较长，投资者督促公司加快推进，公司在控制收购工作节奏方面有待改进。

　　整改措施：兖州煤业和兖矿集团正在开展赵楼煤矿采矿权的收购工作。目前已经完成采矿权价值评估，中介机构正在进行审慎调查，相关议案已由2007年10月26日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，将提交2007年底召开的临时股东大会审议批准。

　　整改时间：预计2007年12月完成上市公司审批程序。

　　问题三：监事会中职工代表的比例不足监事总人数的三分之一，尚不符合《公司法》要求。

　　整改措施：公司将于2008年4月开展监事会换届工作，调整职工代表任职比例，以符合《公司法》要求。

　　整改时间：预计2008年6月完成换届程序。

　　问题四：上海证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，公司董事会应在审议年度报告时，形成内部控制《自我评估报告》；外聘会计师应出具《外部评价报告》。公司董事会于2007年4月审议2006年年度报告时，形成了《自我评估报告》，外聘会计师未出具《外部评价报告》。主要原因是当时外聘会计师正在按美国《萨班斯法案》要求对公司内控体系的有效性进行评估，并应于6月30日前出具《外部评价报告》。

　　整改情况：已完成整改。公司外聘会计师已于2007年6月底完成了对公司内部控制的外部评价，并出具了《外部评价报告》。公司于8月20日在2007年半年度报告中披露了有关内部控制有效性的评估情况。

　　问题五：公司已经建立、健全了内部控制制度，还需要进一步加强内控制度的执行力度，加强内控部门之间的相互制衡和监督，使公司内控制度更好的发挥作用，实现公司运行更加程序化、规范化。

　　整改情况：已完成整改。结合外聘会计师关于公司内部控制建设的相关意见，公司管理层和相关职能部室制定、完善了增强公司内部控制建设的相关措施，加强了内控制度的贯彻执行力度。继2007年5月以来，公司制定了一系列加强内部控制建设的相关规章、制度，包括《兖州煤业股份有限公司全面风险管理办法实施细则—销售风险管理》、《物资采购风险管理》、《财务风险管理》、《计划风险管理》及《兖州煤业股份有限公司合同管理办法实施细则》等。

　　三、公众评议发现问题的整改情况

　　在公司治理专项活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。

　　金杜律师事务所建议公司设置专门的法律事务部门。公司目前虽未设置专门的法律事务职能部门，但在董事会秘书处和风险管理部分别设有法律业务科室，并明确了各自的分工，分别负责上市公司规范化运作和日常经营方面的法律业务。

　　德勤华永会计师事务所对兖州煤业公司治理专项活动主要提出了两个问题。

　　问题一：建议公司在定期报告中披露内部控制的评估情况。

　　整改情况：已完成整改。公司在2007年半年度报告中披露了关于公司相关内部控制有效性的评估情况。

　　问题二：建议公司明确无形资产中商标的所有权情况。

　　整改情况：已完成整改。公司已将《自查报告和整改计划》中“无形资产独立性”问题明确为“公司合法拥有工业产权、非专利技术等无形资产；商标由控股股东注册，归控股股东所有，公司无偿使用”。

　　四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况

　　10月25日，山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查验收，指出了规范运作方面存在的问题：

　　1、《公司章程》第158条和《独立董事工作制度》第6条规定与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监会［2001］102号）第五条规定不符。

　　整改措施：公司于2007年10月26日召开董事会会议，批准：（1）将《独立董事工作制度》第六条第四款“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”修改为“经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”（2）将公司《公司章程》第158条中相同内容做出相应修改，提交临时股东大会审议。

　　整改时间：预计2007年12月完成股东大会对章程的修改

　　2、部分“三会”材料的保存应进一步规范。如部分“三会”材料中的会议通知中没有盖章，部分监事会会议记录无本人签名。

　　整改措施：公司今后发出的会议通知，一律加盖公章。

　　目前公司召开监事会会议，监事只在会议决议和会场记录表上签字，会后整理的部分会议记录未签字。公司今后请出席会议监事必须在会议记录上签字。

　　上市公司治理是企业发展的基石和保障，公司将以本次专项活动为新的起点，不断增强公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，严格按照相关法律、法规的要求，加强公司治理结构建设，认真贯彻本次专项活动中提出的各项整改措施和整改意见，促进公司长期、健康、稳定地发展，以更加规范化的运作和更好的业绩来回报广大股东。

　　兖州煤业股份有限公司

　　二○○七年十月二十六日