宜华地产股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　股票代码：000150股票简称：Ｓ＊ＳＴ宜地公告编号：临2007－80

　　宜华地产股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宜华地产股份有限公司第四届董事会第三次会议于2007年10月30日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2007年10月25日以通讯和传真方式向全体董事发出。本次会议参加表决的董事应为7人，实际参加表决的董事有7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　——审议关于《宜华地产股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　全文请详见2007年10月31日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的临2007－81号公告。

　　特此公告。

　　宜华地产股份有限公司董事会

　　2007年10月30日

　　证券代码：000150证券简称：Ｓ＊ＳＴ宜地公告编号：临2007－81

　　宜华地产股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的有关规定和要求，及时对公司治理情况进行自查，并于本公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。现将整改情况报告如下：

　　一、“公司内部管理制度尚有不完善之处，需进一步健全和完善”

　　根据相关法律、法规和规章的规定和要求，本公司已拟定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作制度》，并修订了《宜华地产股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作细则》、《经理工作细则》、《重大信息内部报告制度》等内部管理制度。除《监事会议事规则》外，上述制度尚待第四届董事会第四次会议审议通过，《监事会议事规则》尚待第四届监事会第三次会议审议通过，其中《宜华地产股份有限公司章程》（修正案）、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》还须经2007年第四次临时股东大会审议通过。

　　二、“公司投资者关系管理存在不足，需进一步完善，需加强公司与投资者之间的信息沟通，切实维护股东权利，特别是维护中小股的合法权益”

　　本公司已拟定《投资者关系管理制度》，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进本公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实维护股东权利，特别是维护中小股东的合法权益。现阶段，本公司已将投资者关系管理工作作为公司治理的一项核心内容并列入工作重点，拟通过投资者见面会、业绩推介、接受投资者的调研和咨询等方式，让投资者能够充分了解公本司的生产经营状况。

　　三、“公司拟任董事、监事及高管人员对有关法律、法规理解不够深入、全面，需加强培训”

　　本公司高度重视董事、监事及高管人员对有关法律、法规理解的培训工作，已于2007年10月24日组织两位监事参加中国证监会广东监管局举办的2007年第三期上市公司董事监事高级管理人员的培训班。今后，本公司将进一步加强董事、监事和高级管理人员对有关法律、法规的学习和培训工作，提高公司治理水平。

　　四、“公司董事会运作不够完善，将健全和完善董事会专门委员会，使其在公司运作中发挥作用”

　　本公司已拟定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《董事会战略委员会实施细则》，尚待第四届董事会第四次会议审议通过。

　　根据中国证监会广东监管局2007年10月16日《关于限期整改有关问题的通知》（广东证监函［2007］695号）的要求，本公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员针对《关于限期整改有关问题的通知》的要求，逐一落实整改措施，并根据整改情况制定本整改报告。本整改报告于2007年10月30日提交本公司第四届董事会第三次会议审议通过。现将整改情况报告如下：

　　一、“截至现场检查结束日，公司尚未完成重大资产重组、股权分置改革相关工作，公司应积极加快资产重组和股改工作进度。”

　　目前，本公司重大资产重组的实施工作已基本完成，重大资产重组完成的比例已达93％，职工安置方案涉及的职工安置率已达95％。且本公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所提交了实施股权分置改革方案申请材料，正在办理实施改革方案的有关手续。

　　二、“公司部分管理制度有待进一步完善。一是公司章程未对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限分别进行明确界定，与《上市公司章程指引》的要求不符；公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）的要求明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；公司未针对主要资产为持有控股公司股权的情况，在章程中对控股公司股权出售、质押做特别限定。二是公司尚未制定对外投资管理制度、对外担保管理制度，未及时修订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度等内部管理制度。”

　　本公司本次章程修订中，已经对董事会对外投资、收购出售资产、委托理财、提供担保、关联交易等事项的权限进行了明确界定，区分了主营业务和非主营业务的权限，并按要求在章程第三十九条第三款规定了“占用即冻结”的机制，同时根据本公司主要资产为持有控股公司股权的情况，在章程第四十条第（十六）项对控股公司股权出售、质押做出特别限定。修改后的章程尚待第四届董事会第四次会议及2007年第四次临时股东大会审议通过。

　　对于第二个问题的解决方案见前文第一部分。

　　三、“公司应加强对子公司广东宜华房地产开发有限公司的控制与管理，并参照上市公司有关规定完善该子公司的章程及内部控制制度。”

　　本公司为加强对控股子公司广东宜华房地产开发有限公司（下称“子公司”）的控制与管理，在章程规定了对于子公司进行投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、关联交易等事项达到一定数额时须报本公司董事会或股东大会审议通过。此外，子公司参照上市公司有关规定修订了章程，并制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列内部控制制度。

　　四、“公司尚未设置职工监事，与公司章程规定不符。”

　　此前本公司重大重组尚未完成，未能召开职工代表大会。在新员工劳动关系确立、职工代表大会可以行使职权后，本公司已于2007年10月20日召开职工代表大会，审议通过选举陈爱玲女士担任本公司第四届监事会职工代表监事的决议，符合公司章程的规定。

　　五、“公司未与董事、监事、高管人员签订聘任合同明确双方的权利义务，与《上市公司治理准则》的相关规定不符。”

　　本公司在新选举、聘请相关董事、监事、高级管理人员后，本公司已于2007年10月30日分别与董事、监事、高级管理人员签订聘任合同明确了双方的权利义务，符合《上市公司治理准则》的规定。

　　六、“公司尚未设置内部审计部门，与公司《内部审计试行办法》的要求不符。”

　　目前本公司拟依照《内部审计试行办法》的规定设置了审计部，配备专职审计人员，对公司及子公司实行审计监督，并接受公司董事会的指导监督。设立审计部事宜尚待第四届董事会第四次会议审议通过。

　　宜华地产股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十月三十日

　　证券代码：000150证券简称：Ｓ＊ＳＴ宜地公告编号：临2007－82

　　宜华地产股份有限公司

　　关于股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　一、本次股权分置改革与宜华地产股份有限公司（下称“公司”或“宜华地产”） 、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（下称“青鸟天桥”）、宜华企业（集团）有限公司（下称“宜华集团”）之间的重大资产出售、置换和宜华集团收购宜华地产股份同步进行，并以重大资产出售、置换和宜华集团收购宜华地产股份为前提条件。《根据上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革与重大资产出售、置换相结合，通过注入优质资产，以改善公司的财务状况与资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。股改方案要点如下：

　　宜华集团通过重大资产置换以优质广东宜华房地产开发有限公司（下称“宜华房产”）的股权置换出宜华地产原有的盈利能力较差的资产，同时向全体流通股股东承诺未来三年宜华地产经营业绩，从而提高流通股股东投资回报的方式，作为本次股权分置改革的对价安排的重要内容。除资产重组对价外，为保护广大流通股股东利益，全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出1，260万股，相当于流通股每10股获送1股。

　　本次股权分置改革非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳发展银行佛山分行、惠州市惠城区农村信用合作社联合社不执行对价安排，其应执行的对价由宜华集团暂为代垫，因此本次股权分置改革完成后，深圳市和顺泰投资有限公司所持18，530，000股、深圳发展银行佛山分行所持9，033，035股和惠州市惠城区农村信用合作社联合社所持4，836，965股在法定锁定期到期后，如需通过证券交易所挂牌交易所持股份，需向宜华集团支付一定数额的补偿，具体补偿金额由宜华集团与相关非流通股股东协商并签署的书面协议予以确定。

　　同时，宜华集团对重组后宜华地产未来三年的经营业绩作出承诺，如果重组后出现下述三种情况之一时，宜华集团将对公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为3，402万股，按宜华地产现有流通股总量计算，每10股流通股获送2．7股。第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，宜华地产在资产交割日后至2007年12月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据：7，000万÷12×Ｍ（其中Ｍ为资产置入宜华地产的实际月份数），或宜华地产2008年度实现的净利润低于8，000万元，或宜华地产2009年度实现净利润低于9，000万元的。第二种情况：宜华地产2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。第三种情况，宜华地产未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告的。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　二、2007年9月14日，宜华地产原非流通股股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、上海北大青鸟企业发展有限公司持有的非流通股股份全部过户至宜华集团。

　　三、2007年10月19日，公司名称由“麦科特光电股份有限公司”变更为“宜华地产股份有限公司”，股票简称也由“Ｓ＊ＳＴ光电”变更为“Ｓ＊ＳＴ宜地。”

　　四、实施股权分置改革的股份变更登记日：2007年11月1日

　　五、自2007年11月2日起，公司非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　六、股票复牌及无限售条件流通股份上市日：2007年11月2日，本日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　七、自2007年11月2日起，公司的股票简称由“Ｓ＊ＳＴ宜地”变更为“＊ＳＴ宜地。”

　　一、审议通过重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革方案的情况

　　公司本次重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革方案已经2007年7月30日召开的2007年度第二次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告已刊登在2007 年8月1 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、股权分置改革方案

　　（一）对价安排的形式、数量

　　1、资产重组对价

　　本次股权分置改革与重大资产出售、置换相结合，宜华集团通过向宜华地产注入优质资产，改善宜华地产财务状况与资产质量、提高宜华地产盈利能力、实现宜华地产可持续发展作为股改对价安排的重要内容。

　　股权分置改革完成后，宜华地产原有资产、负债和业务全部置出，宜华地产的损益将主要取决于宜华集团置入宜华地产的宜华房产96％的股权。宜华集团承诺，若本次资产置换在2007 年12 月31 日前完成，宜华地产在资产交割日后至2007 年12 月31 日前实现的净利润不得低于下述公式计算的结果：7，000 万÷12×Ｍ（其中Ｍ 为资产置入宜华地产的实际月份数），否则将向公司原流通股股东追送对价。年化该数据，资产置换完成后，宜华地产可实现年化利润7，000 万元，由于我国房地产行业正处于高速发展时期，预计注入宜华房产96％股权的宜华地产的盈利水平会继续上升。

　　因此，宜华房产96％的股权可使资产置换完成后宜华地产的年化每股收益提高到0．2160 元／股：

　　7，000万元／总股本（32，400 万股）＝0．2160元／股。

　　选择25 倍市盈率并将每股收益与每股理论价格相联系，则宜华地产未来的每股理论价格应在0．2160×25＝5．40 元左右。

　　取自宜华地产自股改方案公布日算起前60个交易日的均价4．24元为公司流通股股东近期的平均持股成本，经过本次重大资产置换，每股流通股股价将提高1．16元，相当于宜华集团通过本次重大资产置换支付了公司流通股股东每股1．16元，相当于每10股流通股获送2．7股。

　　2、股票对价

　　除资产重组对价外，为保护广大流通股股东利益，全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出1，260万股，相当于流通股每10股获送1股。

　　本次股权分置改革非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳发展银行佛山分行、惠州市惠城区农村信用合作社联合社不执行对价安排，其应执行的对价由宜华集团暂为代垫，因此本次股权分置改革完成后，深圳市和顺泰投资有限公司所持18，530，000股、深圳发展银行佛山分行所持9，033，035股和惠州市惠城区农村信用合作社联合社所持4，836，965股在法定锁定期到期后，如需通过证券交易所挂牌交易所持股份，需向宜华集团支付一定数额的补偿，具体补偿金额由宜华集团与相关非流通股股东协商并签署的书面协议予以确定。

　　（二）追加对价的方案安排

　　宜华地产如果触发追加对价条件，宜华地产将向追加对价对象追加对价，追

　　加对价股份总数为3，402万股。

　　1、追加对价的触发条件

　　宜华集团对重组后宜华地产未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的宜华地产出现下述三种情况之一时，宜华集团将对宜华地产追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为3，402万股，按宜华地产现有流通股总量计算，每10股流通股获送2．7股。

　　第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成，宜华地产在资产交割日后至2007年12月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据：7，000万÷12×Ｍ（其中Ｍ为资产置入宜华地产的实际月份数），或宜华地产2008年度实现的净利润低于8，000万元，或宜华地产2009年度实现净利润低于9，000万元。

　　第二种情况：宜华地产2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　第三种情况，宜华地产未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　2、追加对价对象

　　宜华集团将对宜华地产追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果宜华地产未能按法定披露时间披露2007 年或2008 年或2009年年度报告，则以法定披露期限（即该年4 月30 日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

　　3、追加对价内容

　　追加对价股份总数为3，402万股，按公司现有流通股总量计算，流通股股东每10股获付2．7股。

　　在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数＝ 3，402万股×（1＋总股本变更比例）

　　在公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量＝3，402万股／变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　4、追加对价实施时间

　　公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　5、追加对价承诺的执行保障

　　宜华集团承诺：在本次股权分置改革实施后，将向登记结算机构申请临时保管追加对价3，402万股，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　项目

　　经审计账面值（元）

　　交易价格（元）

　　与生产光学产品相关的厂房及部分债务

　　11，639，665．57

　　11，639，665．57

　　对惠州明港光机电有限公司的债务

　　－12，793，670．78

　　－12，793，670．78

　　合计

　　－1，154，005．21

　　－1，154，005．21

　　占出售资产总额的比例

　　0．60％

　　0．60％

　　四、股份对价安排实施方法

　　（一）资产重组的实施情况

　　1、2007年10月31日，公司基本完成了重大资产出售、置换的过户手续，并公告了《宜华地产股份有限公司关于重大资产出售、置换实施进展情况的公告》和国浩律师集团（广州）事务所出具的《关于宜华地产股份有限公司重大资产出售、置换实施结果的法律意见书》。

　　2、剩余尚在办理相关过户手续的资产列表：

　　序号

　　时间

　　事项

　　是否停牌

　　1

　　2007年10月31日

　　刊登股权分置改革实施公告

　　继续停牌

　　2

　　2007年11月1日

　　实施股权分置改革的股份变更登记日

　　继续停牌

　　3

　　2007年11月2日

　　公司股票复牌；刊登公司股票简码由“Ｓ＊ＳＴ宜地”变更为“＊ＳＴ宜地”及恢复交易的公告；该日股价不计算除权参考价、不设行跌幅度、不纳入指数计算；原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股

　　恢复交易

　　4

　　2007年11月5日

　　公司股票开设涨跌幅，以前一交易日为基期纳入指数计算

　　正常交易

　　对于上述尚在办理相关过户手续的资产，相关主体出具了承诺函：

　　青鸟天桥于2007年9月30日出具《确认和承诺函》，确认“光电股份不存在任何违约情形，光电股份已经按照约定履行了大部分的交付义务，本公司有义务积极协调相关各方及政府部门，并在本公司可控的情况下于2007年12月31日前完成上述资产转让中尚未完成的变更股权登记、房屋产权登记等手续”，并承诺“ 本公司将全力及时办理上述四份资产转让合同中资产转让尚未完成的手续，而且本公司承诺不因此主张解除四份资产转让合同、中止履行四份资产转让合同，也不以任何理由主张光电股份返还本公司已经支付的价款。”

　　本公司于2007年10月14日出具《确认与承诺函》，承诺“本公司将于2007年12月31日前完成上述资产置换中尚未完成的股权转让的公司登记事项变更手续。”

　　宜华集团于2007年10月14日出具《确认与承诺函》，承诺“本公司将全力及时协助光电股份办理上述资产置换中的未完成的手续。”

　　独立财务顾问广发证券股份有限公司于2007年10月14日出具《确认和承诺函》，承诺“本独立财务顾问将在上述各项手续全部完成前，积极、持续、及时地敦促有关各方尽快办理，争取在2007年12月31日前完成光电股份重大资产出售、置换资产移交手续。”

　　3、公司职工安置方案的实施情况

　　公司共有职工218人，截至2007年10月16日，209人与公司解除了劳动合同关系，其中205人与惠州北大青鸟科技有限公司（系青鸟天桥全资子公司）订立了劳动合同，4人与青鸟光电有限公司订立了劳动合同，新的劳动合同中均约定了职工的福利待遇不变，并且延续计算工龄。公司上述所作的职工安置结果符合职工代表大会表决通过的职工安置方案，不存在损害职工利益和公司利益的情形。

　　（二）根据国浩律师集团（广州）事务所出具的法律意见书，律师认为：“四份资产转让合同和《资产重组合同》、《资产重组合同》的变更协议以及《资产重组合同》的补充协议已经生效，除部分资产的过户手续及少量的职工劳动关系变更尚待办理外，合同各方当事人已根据前述合同实施了资产、债权、债务及人员的移交。基于本所律师对相关资产过户手续办理情况的了解，和根据本次重大资产出售、置换当事各方宜华地产、青鸟天桥和宜华集团以及独立财务顾问广发证券股份有限公司的承诺，相关资产过户手续的办理不存在法律障碍。宜华地产实施股权分置改革的条件已经具备。”

　　公司董事会认为：此次重大资产出售、置换的置入资产过户手续已经完成，大部分出售资产和置出资产的过户手续也已完成，剩余部分资产过户手续的办理不存在法律障碍，且相关主体出具了履行承诺。因此，公司董事会认为公司已经具备实施股权分置改革的条件。

　　五、改革方案实施后股份结构变动情况

　　（一）改革方案实施后本公司股份结构变动如下表：

　　项目

　　经审计账面值（元）

　　交易价格（元）

　　出售予青鸟天桥的资产

　　与生产光学产品相关的厂房及部分债务

　　11，639，665．57

　　11，639，665．57

　　对惠州明港光机电有限公司的债务

　　－12，793，670．78

　　－12，793，670．78

　　合计

　　－1，154，005．21

　　－1，154，005．21

　　占出售资产总额的比例

　　0．60％

　　0．60％

　　置出予宜华集团的资产

　　深圳中环宇光电科技有限公司95％的股权

　　10，473，039．30

　　10，473，039．30

　　华安商业信用风险管理有限责任公司20％的股权

　　5，000，000．00

　　7，902，000．00

　　合计

　　15，473，039．30

　　18，375，039．30

　　占置出资产总额的比例

　　3．61％

　　4，26％

　　（二）有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表：

　　股权分置改革前

　　股权分置改革后

　　股份数量（股）

　　占总股本比例（％）

　　股份数量（股）

　　占总股本比例（％）

　　一、未上市流通股份合计

　　198，000，000

　　61．11

　　一、有限售条件的流通股合计

　　185，400，000

　　57．22

　　法人持股

　　198，000，000

　　61．11

　　法人持股

　　185，400，000

　　57．22

　　高管股

　　17，050

　　0．01

　　二、流通股份合计

　　126，000，000

　　38．89

　　二、无限售条件的流通股合计

　　138，582，950

　　42．77

　　社会公众股

　　125，984，500

　　38．88

　　社会公众股

　　138，582，950

　　42．77

　　三、股份总数

　　324，000，000

　　100

　　三、股份总数

　　324，000，000

　　100

　　注①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日，Ｒ日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　注②至宜华地产股权分置改革完成后36个月内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易。

　　注③在前项法定义务锁定期满后，其他法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：（1）其股份锁定至宜华地产2011年年度报告公告后第5个交易日上市流通；（2）法定义务锁定期满后，向宜华集团支付一定的补偿，具体补偿金额将由宜华集团与相关非流通股股东协商并签署书面协议予以确定，在支付补偿金额后，其持有的宜华地产股份可上市流通。

　　六、联系方式

　　地址：广东省汕头市澄海区玉潭路宜馨花园二期26幢宜华房产

　　邮政编码：515800

　　联系电话：0754－5899788

　　联系人：陈奕民先生、张海娜小姐

　　传真号码：0754－5890788

　　邮箱：ｚｑｂ＠ｙｉｈｕａｒｅａｌｅｓｔａｔｅ．ｃｏｍ

　　七、备查文件

　　（一）宜华地产2007年度第二次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议决议及公告；

　　（二）《麦科特光电股份有限公司股权分置改革说明书 （全文修订版）》；

　　（三）广发证券股份有限公司《麦科特光电股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》和《麦科特光电股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

　　（四）国浩律师集团（广州）事务所《关于麦科特光电股份有限公司股权分置改革的法律意见书》和《关于麦科特光电股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书（一）》。

　　宜华地产股份有限公司董事会

　　二○○七年十月三十日

　　证券代码：000150证券简称：Ｓ＊ＳＴ宜地公告编号：临2007－83

　　宜华地产股份有限公司关于重大资产出售、置换实施进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（下称“青鸟天桥”）与本公司于2006年12月19日订立了《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》、《惠州明港光学机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》（下称“四份资产转让合同”）。2006年12月21日，本公司与宜华企业（集团）有限公司（下称“宜华集团”）、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（下称“青鸟天桥”）订立了《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》。2007年1月28日，本公司、宜华集团、青鸟天桥订立了《＜关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同＞的变更协议》。2007年4月18日，本公司、宜华集团、青鸟天桥订立了《＜关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同＞的补充协议》。2007年5月23日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）审核通过了本公司重大资产重组事项。2007年7月4日，中国证监会下发了《关于麦科特光电股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字［2007］102号）的无异议函。2007年7月30日，本公司召开2007年度第二次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议，审议通过了本次重大资产重组及股权分置改革方案。2007年8月23日，中国证监会下发证监公司字［2007］133号文，同意公告《麦科特光电股份有限公司收购报告书》和豁免要约收购申请。现就本公司重大资产出售、置换实施进展情况公告如下：

　　2007年9月22日，本公司召开2007年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于确定资产交割日》的议案，将资产交割日定为2007年7月31日。本公司须于资产交割日将广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％的股权，与生产、经营光学产品相关的全部资产包括固定资产、产房、存货以及相关债权债务，惠州明港光机电有限公司45％的股权及相关债权债务，深圳青鸟光电有限公司94．84％的股权及相关债权（下称“出售资产”）交付予青鸟天桥。本公司现有员工全部由青鸟天桥承接。并将上述出售后本公司所有的资产和负债（麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司股权及相关负债除外）（下称“置出资产”）置出予宜华集团。宜华集团须于资产交割日将所持有的广东宜华房地产开发有限公司96％的股权（下称“置入资产”）置入本公司。

　　一、本公司重大资产出售的实施情况

　　（一）本公司出售重大资产的交付情况

　　1、本公司长期股权投资的移交情况

　　本公司出售资产中涉及的长期股权投资包括：广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％的股权、惠州明港光机电有限公司45％的股权、深圳青鸟光电有限公司94．84％的股权。目前，广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％的股权已完成公司登记事项变更手续，股权已过户至青鸟天桥名下，青鸟天桥现持有广州北大青鸟商用信息系统有限公司100％的股权。深圳青鸟光电有限公司94．84％的股权已完成公司登记事项变更手续，股权已过户至青鸟天桥名下，青鸟天桥现持有深圳青鸟光电有限公司94．84％的股权。惠州明港光机电有限公司45％的股权已完成公司登记事项变更手续，股权已过户至青鸟天桥名下，青鸟天桥现持有惠州明港光机电有限公司45％的股权。

　　2、与生产经营光学产品相关资产的移交情况

　　本公司与生产经营光学产品相关的全部资产包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务。目前，本公司固定资产、存货已经移交予青鸟天桥，相应厂房产权变更手续正在办理中

　　3、出售资产涉及的债权转让情况

　　2007年9月28日，本公司拥有的对惠州明港光机电有限公司截至2006年11月30日账面净值8，028，500．00元的债权已转让予青鸟天桥。

　　2007年9月28日，本公司对深圳青鸟光电有限公司截至2006年11月30日账面净值38，382，112．31元的债权已转让予青鸟天桥。

　　2007年10月10日，本公司与生产经营光学产品相关资产涉及21，941，341．21元的债权已转让予青鸟天桥。

　　4、出售资产所涉及的债务转让情况

　　2007年4月30日，本公司在深圳证券交易所网站上发出《致债权人的公告》，就与生产经营光学产品相关资产涉及的全部债务（截止2006 年11 月30 日的账面价值总计为11，012，565．55元）出售予青鸟天桥的事宜进行了公告。截至本公告发布之日，本公司已取得了合计482．75 万元、占债务总金额43．84％的债权人的同意函，以及未收到任何债权人不同意其债权转让的申报。为保证出售的债务不会在重组完成后对本公司造成损失，青鸟天桥承诺，上述资产中涉及转让的债务因尚未经债权人同意而导致本公司直接向债权人偿债的，青鸟天桥将对此向本公司予以足额补偿。

　　2007年9月28日，本公司向惠州明港光机电有限公司发出了《债权债务转让通知书》，就本公司将所负惠州明港光机电有限公司截至2006年11月30日账面净值12，793，670．78元的债务转让予青鸟天桥的事宜通知了债权人惠州明港光机电有限公司。

　　5、综上，出售资产中尚在办理相关移交手续的资产的详情如下表：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　占总股本比例（％）

　　限售期

　　1

　　宜华企业（集团）有限公司

　　153，000，000

　　51．11

　　Ｒ＋36月

　　注②

　　2

　　深圳市和顺泰投资有限公司

　　18，530，000

　　5．72

　　Ｒ＋12月

　　注①③

　　3

　　深圳发展银行佛山分行

　　9，033，035

　　2．79

　　Ｒ＋12月

　　注①③

　　4

　　麦科特集团有限公司

　　4，836，965

　　1．49

　　Ｒ＋12月

　　注①③

　　（二）相关主体关于本次重大资产出售的承诺

　　青鸟天桥于2007年9月30日出具《确认和承诺函》，确认“光电股份不存在任何违约情形，光电股份已经按照约定履行了大部分的交付义务，本公司有义务积极协调相关各方及政府部门，并在本公司可控的情况下于2007年12月31日前完成上述资产转让中尚未完成的变更股权登记、房屋产权登记等手续”，并承诺“ 本公司将全力及时办理上述四份资产转让合同中资产转让尚未完成的手续，而且本公司承诺不因此主张解除四份资产转让合同、中止履行四份资产转让合同，也不以任何理由主张光电股份返还本公司已经支付的价款。”

　　同时，独立财务顾问广发证券股份有限公司于2007年10月14日出具《确认和承诺函》，承诺“本独立财务顾问将在上述各项手续全部完成前，积极、持续、及时地敦促有关各方尽快办理，争取在2007年12月31日前完成光电股份重大资产出售、置换资产移交手续。”

　　二、本公司重大资产置换的实施情况

　　（一）置出资产的移交情况：

　　1、本公司长期股权投资

　　本公司置出资产中涉及的长期股权投资包括本公司持有的深圳中环宇光电科技有限公司、华安商业信用风险管理有限责任公司、北京北大高科技产业投资有限公司的股权。

　　本公司持有的北京北大高科技产业投资有限公司19．23％的股权已完成公司登记事项变更手续，股权已过户至宜华集团名下，宜华集团现持有北京北大高科技产业投资有限公司19．23％的股权。

　　深圳中环宇光电科技有限公司、华安商业信用风险管理有限责任公司的其他股东已经同意本公司置出相应的股权予宜华集团，并放弃了优先购买权，股权转让的公司登记事项变更手续正在依法办理中。

　　2、置出资产所涉及的债权转让情况

　　2007年9月28日，本公司拥有的对深圳中环宇光电科技有限公司截至2006年11月30日账面净值4，285，247．36元的债权已转让予宜华集团。

　　2007年9月28日，本公司拥有的因本次资产出售形成对青鸟天桥193，414，699．99元的债权已转让予宜华集团。根据《资产重组合同》的约定，宜华集团因股份收购对青鸟天桥承担290，000，200 元的债务，宜华集团、青鸟天桥该等互负的债务中的193，414，699．99元已经抵销，且宜华集团已经全额支付了股份收购的其余价款。

　　2007年9月30日，本公司对惠州市德盛数码有限公司、麦科特集团有限公司和深圳桑夏数码技术有限公司拥有的截至2006年11月30日账面净值80，000，000．00元、11，006，758．50元、150，000．00元的债权已转让予宜华集团。

　　因无法与深圳市桑夏科技有限责任公司取得联系，2007年10月10日，本公司在《南方日报》发出了《债权转让的公告》，本公司对深圳市桑夏科技有限责任公司截至2006年11月30日账面净值3，830，234．40元的债权已转让予宜华集团。

　　3、置出资产所涉及的货币资产

　　本公司已于2007年9月18日划转货币资产31，097，811．99至宜华集团。

　　4、置出资产中尚在办理相关移交手续的资产的详情如下表：

　　项目

　　经审计账面值（元）

　　交易价格（元）

　　深圳中环宇光电科技有限公司95％的股权

　　10，473，039．30

　　10，473，039．30

　　华安商业信用风险管理有限责任公司20％的股权

　　5，000，000．00

　　7，902，000．00

　　合计

　　15，473，039．30

　　18，375，039．30

　　占置出资产总额的比例

　　3．61％

　　4，26％

　　本公司于2007年10月14日出具《确认与承诺函》，承诺“本公司将于2007年12月31日前完成上述资产置换中尚未完成的股权转让的公司登记事项变更手续。”

　　宜华集团于2007年10月14日出具《确认与承诺函》，承诺“本公司将全力及时协助光电股份办理上述资产置换中的未完成的手续。”

　　独立财务顾问广发证券股份有限公司于2007年10月14日出具《确认和承诺函》，承诺“本独立财务顾问将在上述各项手续全部完成前，积极、持续、及时地敦促有关各方尽快办理，争取在2007年12月31日前完成光电股份重大资产出售、置换资产移交手续。”

　　（二）置入资产的移交情况

　　置入资产即广东宜华房地产开发有限公司96％的股权的转让已于2007年9月14日在汕头市澄海区工商行政管理局完成公司登记事项变更手续，广东宜华房地产开发有限公司96％的股权已过户至本公司名下，本公司现持有广东宜华房地产开发有限公司96％的股权。

　　三、关于职工安置的实施情况

　　本公司于2007年3月13日召开职工代表大会，决议同意本公司确定的职工安置方案，本公司登记在册的职工，原与本公司订立的劳动合同转由青鸟天桥全部承接，接续劳动关系，工龄连续计算，相关福利、待遇不发生变化，均继续享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已经享受的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、待遇保持不变。

　　本公司共有职工218人，截至2007年10月16日，209人与公司解除了劳动合同关系，其中205人与惠州北大青鸟科技有限公司（系青鸟天桥全资子公司）订立了劳动合同，4人与青鸟光电有限公司订立了劳动合同，新的劳动合同中均约定了职工的福利待遇不变，并且延续计算工龄。本公司上述所作的职工安置结果符合职工代表大会表决通过的职工安置方案，不存在损害职工利益和公司利益的情形。

　　四、律师结论意见

　　国浩律师集团（广州）事务所对此出具了法律意见，认为：“本次重大资产出售、置换的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及《资产置换通知》等相关法律、法规及其他规范性文件的要求，四份资产转让合同和《资产重组合同》、《资产重组合同》的变更协议以及《资产重组合同》的补充协议已经生效，除部分资产的过户手续及少量的职工劳动关系变更尚待办理外，合同各方当事人已根据前述合同实施了资产、债权、债务及人员的移交。基于本所律师对相关资产过户手续办理情况的了解，和根据本次重大资产出售、置换当事各方宜华地产、青鸟天桥和宜华集团以及独立财务顾问广发证券股份有限公司的承诺，相关资产过户手续的办理不存在法律障碍。宜华地产实施股权分置改革的条件已经具备。”

　　五、本公司董事会意见

　　本公司董事会认为：此次重大资产出售、置换的置入资产过户手续已经完成，大部分出售资产和置出资产的过户手续也已完成，剩余部分资产过户手续的办理不存在法律障碍，且相关主体出具了履行承诺。因此，本公司董事会认为本公司已经具备实施股权分置改革的条件。

　　宜华地产股份有限公司董事会

　　二○○七年十月三十日

　　国浩律师集团（广州）事务所

　　Ｇｒａｎｄａｌｌ Ｌｅｇａｌ Ｇｒｏｕｐ （Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ）

　　510620 广州市体育西路189号城建大厦9楼

　　9／Ｆ，Ｃｈｅｎｇｊｉａｎ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ，Ｎｏ．189 Ｔｉｙｕｘｉ Ｒｏａｄ，Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ 510620，Ｃｈｉｎａ

　　Ｔｅｌ：＋8620 3879 9345 Ｆａｘ：＋8620 3879 9335

　　关于宜华地产股份有限公司重大资产出售、置换实施结果的法律意见书

　　释 义

　　宜华集团

　　指宜华企业（集团）有限公司。

　　宜华地产

　　指宜华地产股份有限公司，原名“麦科特光电股份有限公司”。

　　青鸟天桥

　　指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。

　　青鸟商用

　　指广州北大青鸟商用信息系统有限公司。

　　明港光电

　　指惠州明港光机电有限公司。

　　深圳光电

　　指深圳青鸟光电有限公司。

　　北大高科

　　指北京北大高科技产业投资有限公司。

　　深圳中环宇

　　指深圳中环宇光电科技有限公司。

　　麦科特集团

　　指麦科特集团有限公司。

　　华安商用

　　指华安商业信用风险管理有限责任公司。

　　德盛数码

　　指惠州市德盛数码有限公司。

　　桑夏科技

　　深圳市桑夏科技有限责任公司。

　　桑夏数码

　　指深圳桑夏数码技术有限公司。

　　宜华房产

　　指广东宜华房地产开发有限公司。

　　中国证监会

　　指中华人民共和国证券监督管理委员会。

　　《置换资产通知》

　　指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》。

　　《资产重组合同》

　　《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》

　　本所律师

　　指本所经办律师程秉、章小炎。

　　“元”

　　除特别指明外，其币种均指人民币。

　　引 言

　　一、出具本法律意见书的依据

　　（一）按照宜华地产与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派程秉、章小炎律师担任宜华地产本次重大资产出售和置换的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。

　　（二）本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规，和中国证监会《置换资产通知》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等其它相关规定，出具本法律意见书。

　　（三）本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宜华地产提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

　　二、应当声明的事项

　　为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

　　（一）本所律师按照中国证监会《置换资产通知》的规定，仅根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并依照我国现行的法律、法规和中国证监会其他有关规定发表法律意见。

　　（二）本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对宜华地产本次重大资产出售、置换实施结果的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（三）本所同意将本法律意见书作为宜华地产本次重大资产出售、置换所必备的法律文件，随同其他申报材料一并报送，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　（四）本所律师及本所已获宜华地产的确认，宜华地产及相关主体已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件。本所律师已对上述文件资料进行了审查，上述文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书。

　　（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师采信宜华地产及相关主体、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。

　　（六）本法律意见书仅就与宜华地产本次重大资产出售、置换实施结果的有关问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。

　　（七）本法律意见书仅供宜华地产本次重大资产出售、置换之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　（正 文）

　　一、关于本次重大资产出售、置换的授权和批准

　　1、2006年12月20日，宜华集团召开2006年度第一次临时股东会，审议通过了收购宜华地产股权、与宜华地产进行重大资产置换、参与宜华地产股权分置改革、向中国证监会申请豁免要约收购等相关事宜的决议。

　　2、2007年7月20日，青鸟天桥召开第三十八次（临时）股东大会，审议通过了青鸟天桥购买宜华地产部分资产和转让宜华地产股权的决议。

　　3、2007年7月30日，宜华地产召开2007年度第二次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议，审议通过了宜华地产本次重大资产出售、置换方案和股权分置改革方案。

　　4、根据中国证监会《关于麦科特光电股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字［2007］102号）的无异议函，宜华地产本次重大资产出售、置换方案获得中国证监会的批准。

　　5、根据中国证监会《关于同意宜华企业（集团）有限公司公告麦科特光电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［2007］133号），中国证监会同意宜华集团公告《麦科特光电股份有限公司收购报告书》，并同意豁免宜华集团因协议受让宜华地产股权达到51．11％而应履行的要约收购义务。

　　本所律师认为，本次重大资产出售、置换已经获得必要的授权和批准，《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》、《惠州明港光学机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》、《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》（下称“四份资产转让合同”），《资产重组合同》、《资产重组合同》的变更协议以及《资产重组合同》的补充协议的生效条件已经全部满足，本次重大资产出售、置换已具备实施的法定条件。

　　二、关于本次重大资产出售的实施情况

　　（一）本次重大资产出售所涉及的资产

　　根据青鸟天桥与宜华地产于2006年12月19日订立的四份资产转让合同，以及宜华地产、青鸟天桥和宜华集团于2006年12月21日订立的《资产重组合同》、于2007年1月28日订立的《资产重组合同》的变更协议、于2007年4月18日订立的《资产重组合同》的补充协议，宜华地产出售予青鸟天桥的资产为：①青鸟商用90％的股权；②与生产经营光学产品相关的全部资产包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务；③明港光电45％的股权及相关债权债务；④深圳光电94．84％的股权及相关债权（下称“出售资产”）。宜华地产现有员工全部由青鸟天桥承接。同时，因审计基准日为2006 年11 月30 日，宜华地产和青鸟天桥确认对于在2006 年11 月30 日至资产出售完成日期间所发生的损益、增减变化、灭失、损毁，均由青鸟天桥享有和承担，双方不再对协议约定的转让价格作出相应的调整。

　　（二）出售资产的移交情况

　　1、宜华地产长期股权投资

　　经核查，青鸟商用90％的股权已完成公司登记事项变更手续，股权已过户至青鸟天桥名下，青鸟天桥现持有青鸟商用100％的股权。深圳光电94．84％的股权已完成公司登记事项变更手续，股权已过户至青鸟天桥名下，青鸟天桥现持有深圳光电94．84％的股权。明港光电45％的股权已完成公司登记事项变更手续，股权已过户至青鸟天桥名下，青鸟天桥现持有明港光电45％的股权。

　　2、与生产经营光学产品相关资产的移交情况

　　根据宜华地产、青鸟天桥于2007年9月30日订立的《与生产经营光学产品相关资产交割确认函》和青鸟天桥的承诺，宜华地产将与生产经营光学产品相关的全部资产包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务全部出售予青鸟天桥，宜华地产已经与青鸟天桥共同对相应固定资产、厂房、存货进行盘查、核实，确认无误，并编制了清单，清单已经双方签字盖章确认。且从2006年11月30日起至资产交割日2007年7月31日，前述资产的任何增减变化及所对应的任何损益均由青鸟天桥享有和承担。固定资产、存货已经移交予青鸟天桥，相应厂房产权变更手续正在办理中。

　　本所律师认为，除尚待办理产权变更手续的资产外，宜华地产已于资产交割日2007年7月31日完成所涉资产的交付义务，该等资产所有权已经属于青鸟天桥。

　　3、出售资产所涉及的债权转让情况

　　2007年9月28日，宜华地产向明港光电发出了《债权债务转让通知书》，其拥有的对明港光电截至2006年11月30日账面净值8，028，500．00元的债权已转让予青鸟天桥。

　　2007年9月28日，宜华地产向深圳光电发出了《债权转让通知书》，其拥有的对深圳光电截至2006年11月30日账面净值38，382，112．31元的债权已转让予青鸟天桥。

　　2007年10月10日，宜华地产在《南方日报》刊登了《债权转让的公告》，宜华地产与生产经营光学产品相关资产涉及21，941，341．21元的债权已转让予青鸟天桥。

　　本所律师认为，出售的债权均已向债务人发出债权转让通知，本次出售资产所涉及的债权均已转让予青鸟天桥。

　　4、出售资产所涉及的债务转让情况

　　2007年4月30日，宜华地产在深圳证券交易所网站上刊登了《致债权人的公告》，就与生产经营光学产品相关资产涉及的全部债务（截止2006 年11 月30 日的账面价值总计为11，012，565．55元）出售予青鸟天桥的事宜进行了公告。截至本法律意见书出具之日，宜华地产已取得了合计482．75 万元，占债务总金额43．84％的债权人的同意函，并未收到任何债权人不同意其债权转让的申报。为保证出售的债务不会在重组完成后对宜华地产造成损失，青鸟天桥对上述债务做出承诺并出具了承诺函，即青鸟天桥承诺，上述资产中涉及转让的债务因尚未经债权人同意而导致宜华地产直接向债权人偿债的，青鸟天桥将对此向宜华地产予以足额补偿。

　　2007年9月28日，宜华地产向明港光电发出了《债权债务转让通知书》，就宜华地产将其所负明港光电截至2006年11月30日账面净值12，793，670．78元的债务转让予青鸟天桥的事宜通知了债权人明港光电。

　　根据前述，宜华地产已就出售的债务进行了债务转让通知，并取得了部分债权人的同意函，对于尚未取得债权人同意的债务，青鸟天桥已承诺因尚未经债权人同意而导致宜华地产直接向债权人偿债的，青鸟天桥将对此向宜华地产予以足额补偿。本所律师认为，宜华地产本次出售资产所涉及的债务的转让不存在损害宜华地产债权人利益的情形。

　　5、综上，出售资产中尚在办理相关移交手续的资产的详情如下表：

　　项目

　　经审计账面值（元）

　　交易价格（元）

　　与生产光学产品相关的厂房及部分债务

　　11，639，665．57

　　11，639，665．57

　　对明港光电的债务

　　－12，793，670．78

　　－12，793，670．78

　　合计

　　－1，154，005．21

　　－1，154，005．21

　　占出售资产总额的比例

　　0．60％

　　0．60％

　　青鸟天桥于2007年9月30日出具《确认和承诺函》，确认“光电股份不存在任何违约情形，光电股份已经按照约定履行了大部分的交付义务，本公司有义务积极协调相关各方及政府部门，并在本公司可控的情况下于2007年12月31日前完成上述资产转让中尚未完成的变更股权登记、房屋产权登记等手续”，并承诺“ 本公司将全力及时办理上述四份资产转让合同中资产转让尚未完成的手续，而且本公司承诺不因此主张解除四份资产转让合同、中止履行四份资产转让合同，也不以任何理由主张光电股份返还本公司已经支付的价款。”

　　同时，独立财务顾问广发证券股份有限公司于2007年10月14日出具《确认和承诺函》，承诺“本独立财务顾问将在上述各项手续全部完成前，积极、持续、及时地敦促有关各方尽快办理，争取在2007年12月31日前完成光电股份重大资产出售、置换资产移交手续。”

　　综上，本所律师认为，除尚待办理相关厂房产权变更手续和取得部分债权人关于债务转让的同意函外，宜华地产、青鸟天桥已经按照合同约定，实施了资产、债权、债务的移交。

　　三、关于本次重大资产置换的实施情况

　　（一）本次重大资产置换所涉及的资产

　　根据上述《资产重组合同》及《资产重组合同》的变更协议、补充协议，本次重大资产置换宜华地产置出的资产是出售予青鸟天桥部分资产和相关债权债务后宜华地产所有的资产和负债（麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司股权及相关负债除外）（下称“置出资产”），本次重大资产置换拟置入宜华地产的资产是宜华房产96％的股权（下称“置入资产”）。

　　（二）置出资产的移交情况

　　1、宜华地产长期股权投资

　　经核查，北大高科19．23％的股权已完成公司登记事项变更手续，股权已过户至宜华集团名下，宜华集团现持有北大高科19．23％的股权。深圳中环宇、华安商用其他股东已经同意宜华地产置出相应的参股、控股公司的股权予宜华集团，并放弃了优先购买权。股权转让的公司登记事项变更手续正在依法办理中。

　　本所律师认为，根据宜华地产、宜华集团及广发证券股份有限公司的承诺，上述正在办理的事项对本次重大资产出售、置换的实施不存在实质性的影响。

　　2、置出资产所涉及的债权转让情况

　　2007年9月28日，宜华地产向深圳中环宇发出了《债权转让通知书》，其拥有的对深圳中环宇截至2006年11月30日账面净值4，285，247．36元的债权已转让予宜华集团。

　　2007年9月28日，宜华地产向青鸟天桥发出了《债权转让通知书》，其拥有的因本次资产出售形成对青鸟天桥193，414，699．99元的债权已转让予宜华集团。根据《资产重组合同》的约定，宜华集团因股份收购对青鸟天桥承担290，000，200 元的债务，为简化交易环节，宜华集团、青鸟天桥已就该等互负的债务中的193，414，699．99元进行了抵销。

　　2007年9月30日，宜华地产分别向德盛数码、麦科特集团和桑夏数码发出了《债权转让通知书》，其拥有的对德盛数码截至2006年11月30日账面净值80，000，000．00元的债权、对麦科特集团截至2006年11月30日账面净值11，006，758．50元的债权和对桑夏数码截至2006年11月30日账面净值150，000．00元的债权已转让予宜华集团。

　　因无法与桑夏科技取得联系，2007年10月10日，宜华地产在《南方日报》发出了《债权转让的公告》，其对桑夏科技截至2006年11月30日账面净值3，830，234．40元的债权已转让予宜华集团。

　　据此，本所律师认为，置出的债权均已向债务人发出债权转让通知，本次置出资产所涉及的债权均已转让予宜华集团。

　　3、置出资产所涉及的货币资产

　　经核查，宜华地产已于2007年9月18日划转货币资产31，097，811．99至宜华集团。

　　4、综上，置出资产中尚在办理相关移交手续的资产的详情如下表：

　　项目

　　经审计账面值（元）

　　交易价格（元）

　　深圳中环宇95％的股权

　　10，473，039．30

　　10，473，039．30

　　华安商用20％的股权

　　5，000，000．00

　　7，902，000．00

　　合计

　　15，473，039．30

　　18，375，039．30

　　占置出资产总额的比例

　　3．61％

　　4，26％

　　宜华地产于2007年10月14日出具《确认与承诺函》，承诺“本公司将于2007年12月31日前完成上述资产置换中尚未完成的股权转让的公司登记事项变更手续。”

　　宜华集团于2007年10月14日出具《确认与承诺函》，承诺“本公司将全力及时协助光电股份办理上述资产置换中的未完成的手续。”

　　独立财务顾问广发证券股份有限公司于2007年10月14日出具《确认和承诺函》，承诺“本独立财务顾问将在上述各项手续全部完成前，积极、持续、及时地敦促有关各方尽快办理，争取在2007年12月31日前完成光电股份重大资产出售、置换资产移交手续。”

　　（三）置入资产的移交情况

　　经核查，置入资产宜华房产96％的股权的转让已于2007年9月14日在汕头市澄海区工商行政管理局完成公司登记事项变更手续，宜华房产96％的股权已过户至宜华地产名下，宜华地产现持有宜华房产96％的股权。

　　综上，本所律师认为，除尚待办理相关长期股权投资的公司登记事项变更手续外，宜华地产、宜华集团已经按照合同约定，实施了置出和置入资产的移交。

　　四、关于职工的安置

　　根据《资产重组合同》确定的原则，宜华地产于2007年3月13日召开职工代表大会，决议同意宜华地产确定的职工安置方案，宜华地产登记在册的职工，原与宜华地产签定的劳动合同转由青鸟天桥全部承接，接续劳动关系，工龄连续计算，相关福利、待遇不发生变化，均继续享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已经享受的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、待遇保持不变。

　　经核查，宜华地产共有职工218人，截至2007年10月16日，209人与宜华地产解除了劳动合同关系，其中205人与惠州北大青鸟科技有限公司（系青鸟天桥全资子公司）订立了劳动合同，4人与深圳光电订立了劳动合同，新的劳动合同中均约定了职工的福利待遇不变，并且延续计算工龄。本所律师认为，宜华地产上述所作的职工安置结果符合职工代表大会表决通过的职工安置方案，不存在损害职工利益和宜华地产利益的情形。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次重大资产出售、置换的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及《资产置换通知》等相关法律、法规及其他规范性文件的要求，四份资产转让合同和《资产重组合同》、《资产重组合同》的变更协议以及《资产重组合同》的补充协议已经生效，除部分资产的过户手续及少量的职工劳动关系变更尚待办理外，合同各方当事人已根据前述合同实施了资产、债权、债务及人员的移交。基于本所律师对相关资产过户手续办理情况的了解，和根据本次重大资产出售、置换当事各方宜华地产、青鸟天桥和宜华集团以及独立财务顾问广发证券股份有限公司的承诺，相关资产过户手续的办理不存在法律障碍。宜华地产实施股权分置改革的条件已经具备。

　　本法律意见书经本所盖章和本所律师签署后生效。

　　本法律意见书正本四份。

　　国浩律师集团（广州）事务所签字律师：

　　程 秉

　　负责人：签字律师：

　　章小炎章小炎

　　二○○七年十月十八日