上海海博股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

　　股票简称：海博股份股票代码：600708公告编号：临2007-018

　　上海海博股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海海博股份有限公司第五届董事会第九次会议于2007年10月29日在公司本部会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由庄国蔚董事长主持，会议审议并全票通过了以下事项：

　　一、《关于公司治理专项活动整改报告的议案》

　　根据中国证监会[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，上海海博股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年4月起启动了公司治理专项活动，认真查找公司治理中存在的问题，积极制定和实施整改计划，现将有关报告报告如下：

　　（一）公司治理专项活动期间主要工作

　　此次公司治理专项活动安排了三个阶段的具体工作：自查阶段为2007年5月1日—6月30日，公众评议阶段为2007年7月1日—8月31日，整改提高阶段为2007年9月1日—10月31日，具体内容为：

　　4月27日，公司成立了以董事长庄国蔚为负责人的公司治理专项活动领导小组，负责具体贯彻落实《通知》精神和组织开展各项事务，在整个活动中，公司董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调与落实。

　　5月1日—6月30日期间，公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，逐项查找本公司治理结构方面的问题和不足，6月29日，公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站和公司网站上公告了经公司第五届董事会临时会议审议通过的《上海海博股份有限公司关于公司治理专项活动自查整改报告》，并同时报送至上海证监局。

　　7月1日—8月31日，公司安排了专门的接听电话和专员接听，并在公司网站开设了交流专区，接受广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行分析评价。同时，在上海证券交易所网站接受广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行分析评议。

　　2007年9月4日，上海证监局对我公司进行了现场检查。

　　2007年10月8日，公司收到上海证监局下发的沪证监公司字[2007]403号《公司治理状况整改通知书》

　　2007年10月23日，公司收到上海证券交易所下发的《关于海博股份有限公司治理状况评价意见》

　　（二）公司自查发现的问题及整改措施

　　1、经过这次的自查，公司注意到没有制定单独的《独立董事制度》，主要原因是公司章程和董事议事规则对独立董事相关事项已有阐述。

　　整改措施：修订完善规章制度，制定《独立董事制度》等文件，并在7月份修订完成。

　　该事项整改责任人为公司董事长庄国蔚先生。

　　2、公司与股东的沟通、投资者关系管理工作还须加强。

　　整改措施：加强投资者关系管理工作。公司要加强与投资者的沟通。结合公司的发展，继续开展和加强公司投资者关系管理工作，严格执行信息披露管理制度。在通过业绩说明会、分析师会议、路演、公司职工大会、接受投资者调研等形式，针对公司经营情况、财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通时，不得提供内幕消息。公司将主要通过规范公司法人治理结构，建设多层次、多渠道的投资者沟通机制，实现公司主动、充分的信息披露制度，提供公司的信息披露质量，增强公司经营管理的透明度，实现开展良好的投资者管理工作。

　　该事项整改责任人为公司董事长庄国蔚先生和董事会秘书熊波先生。

　　3、在以往的工作中，发生过信息披露“打补丁”情况，主要是公司内部各职能部门衔接中出现疏漏及工作人员的疏忽，公司将进一步加强信息披露材料的审核，加强工作的责任心，避免打补丁情况再次出现。

　　整改措施：认真负责做好信息披露工作，该项工作是一项长期持续的工作，需要经常性开展工作加以解决。

　　该事项整改责任人为公司董事长庄国蔚先生和董事会秘书熊波先生。

　　（三）上海证监局现场检查发现的问题及改进措施

　　上海证监局对本公司现场检查后，发现公司治理方面尚存一些问题，建议进行整改。针对现场检查中发现的问题，公司将认真分析问题所在，吸取教训，完善相关制度，彻底整改，进一步提高治理水平，切实提高公司质量。

　　1、公司监事会部分会议无记录。

　　整改措施：公司今后将严格按照《监事会会议事规则》的要求，认真完整的做好监事会会议记录工作。

　　该事项整改责任人为公司董事会秘书熊波。

　　2、公司董事会个别会议通知未按规定时限发出。

　　整改措施：公司今后将严格按照《董事会会议事规则》的要求，严格遵守董事会规定的通知时限，准时在董事会召开前将通知发出。

　　该事项整改责任人为公司董事会秘书熊波。

　　3、《公司章程》中未规定董事、监事选举采用累积投票制，实际操作中也未采用累积投票制。

　　整改措施：修改公司章程，年底前提交公司董事会，并报最近的一次股东大会审议通过。今后董事、监事选举将采用累积投票制。

　　该事项整改责任人为公司董事长庄国蔚。

　　4、公司对外资金划转制度有待进一步修订完善。

　　整改措施：公司正制订《上海海博股份有限公司资金管理办法》，年底前提交董事会审议通过。

　　该事项整改责任人为公司总裁汤玉萍。

　　（四）上海证券交易所提出的治理状况评价意见及改进措施

　　针对上海证券交易所提出的治理状况评价意见，公司将以本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，进一步加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，不断推动公司治理水平的提高。

　　（五）公众评议发现的问题及整改措施

　　在公司的网站和上海证券交易网站公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确意见。

　　此次公司治理专项活动为全面、彻底的检查，发现了过去工作上的一些瑕疵，通过整改，进一步的推进了公司治理结构的优化，以维护股东的利益为目标，切实提高公司的质量，使得公司健康、稳定的发展。

　　特此公告！

　　上海海博股份有限公司董事会

　　二00七年十月三十日