浙江航民股份有限公司2007年第三季度报告

　　浙江航民股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人朱重庆，主管会计工作负责人朱建庆及会计机构负责人（会计主管人员）高连

相声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　1，543，476，136.82

　　1，622，391，988.21

　　-4.86

　　股东权益(不含少数股东权益)(元)

　　1，061，283，461.59

　　1，022，263，593.48

　　3.82

　　每股净资产(元)

　　3.26

　　3.14

　　3.82

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期

　　增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　62，444，347.49

　　-57.39

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.19

　　-57.78

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润(元)

　　25，277，102.36

　　77，994，920.16

　　57.98

　　基本每股收益(元)

　　0.08

　　0.24

　　60.00

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.23

　　-

　　稀释每股收益(元)

　　0.08

　　0.24

　　60.00

　　净资产收益率(%)

　　2.38

　　7.35

　　增加2.45个百分点

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　2.38

　　7.11

　　增加2.16个百分点

　　非经常性损益项目

　　（1-9月）

　　（元）

　　非流动资产处置损益

　　2，088，190.26

　　计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

　　1，223，550.00

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　-153，339.25

　　企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）

　　-571，324.03

　　合计

　　2，587，076.98

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　34，115

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　杭州钢铁集团公司

　　16，000，000

　　人民币普通股

　　太平洋机电（集团）有限公司

　　6，000，000

　　人民币普通股

　　佛山市顺德金纺集团有限公司

　　5，000，000

　　人民币普通股

　　国营邵阳第二纺织机械厂

　　4，727，060

　　人民币普通股

　　谢明夷

　　986，997

　　人民币普通股

　　魏(舰贞

　　860，857

　　人民币普通股

　　潘德贤

　　804，512

　　人民币普通股

　　吴瑞洪

　　760，618

　　人民币普通股

　　吴建林

　　608，780

　　人民币普通股

　　胡军

　　597，631

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司实现净利润77，994，920.16元，较上年同期增长57.98％，主要原因有：第一、纺织印染行业进一步回暖，同时公司面临的周边市场竞争压力有所减轻；第二、企业深化内部管理，降本节耗工作取得明显成效；第三、以收购加改造模式实施“绿色

纺织品印染后整理”项目后，公司印染主业同比有了较大增长，企业经济效益进一步提高。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司于2006年5月25日实施

股权分置改革方案，公司股权分置改革方案中的法定及特别承诺均在履行中。

　　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　股东名称

　　承诺事项

　　承诺履行情况

　　备注

　　浙江航民实业集团有限公司

　　2、公司2006年、2007年净利润在2005年净利润（3291.35万元）的基础上年复合增长40％以上，若不能达到，则第一大股东航民集团和第二大股东万向集团将以自有资金向流通股股东追送现金，追加额为实际净利润与承诺净利润之差的38.61％（股改后流通股所占的比例）。

　　3、第一大股东航民集团的限售承诺：（1）若因“公司2006、2007年净利润年复合增长率低于40％”而触发现金追送条款，则现金追送实施后12个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。（2）若没有触发追送现金条款，则自2007年度股东大会决议公告之日起，12个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　承诺

　　履行中

　　万向集团公司

　　1、在公司2006年、2007年、2008年连续三个年度股东大会上提出不低于当年实现可分配利润50%的现金分红议案，并保证投赞成票。

　　2、第二大股东万向集团的限售承诺：（1）若因“公司2006、2007年净利润年复合增长率低于40％”而触发现金追送条款，则现金追送实施后12个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。（2）若没有触发追送现金条款，则自2007年度股东大会决议公告之日起，12个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　承诺

　　履行中

　　杭州钢铁集团公司

　　在公司2006年、2007年、2008年连续三个年度股东大会上提出不低于当年实现可分配利润50%的现金分红议案，并保证投赞成票。

　　承诺

　　履行中

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　浙江航民股份有限公司

　　法定代表人：朱重庆

　　2007年10月30日

　　股票简称：航民股份股票代码：600987编号：2007-020

　　浙江航民股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江航民股份有限公司第四届董事会第四次会议于2007年10月27日上午在广东省佛山市顺德仙泉酒店会议室举行。会议应到董事9人，实到董事 6人，副董事长沈长寿先生、董事陈贵樟先生因公务出差委托独立董事宋心远先生代为表决，董事朱建庆先生因公务出差委托董事长朱重庆先生代为表决。公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了下列决议：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司《2007年第三季度报告》的议案。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于参股公司杭州航民污水处理有限公司资产转让及成立清算组进行清算的议案。

　　为配合萧山区政府加快推进污水集中治理工作，本公司参股公司杭州航民污水处理有限公司（浙江航民实业集团有限公司持有51%股权，本公司持有49％股权）作为萧山东片地区四家污水处理企业之一，根据当地政府统一安排，向杭州萧山污水处理有限公司实施资产转让。2007年9月，双方根据浙江勤信资产评估有限公司出具的资产评估报告书签署了污水处理设施处置协议书。确定杭州航民污水处理有限公司的资产转让价格为人民币5，084万元；收购款项三个月支付一半，半年内付清余款。

　　本次资产转让实施后，杭州航民污水处理有限公司的主要经营性资产已不存在，故经控股股东浙江航民实业集团有限公司提议，拟成立清算组并进行公司清算，清算人员由杭州航民污水处理有限公司董事会确定。

　　杭州航民污水处理有限公司将污水处理资产实施转让后，尚保留自来水处理一块实物资产。由于自来水处理资产主要是为本公司下属印染及热电企业提供工业用水的配套服务，故在清算后的资产分配上，经与控股股东浙江航民实业集团有限公司协商，本公司拟按照截止二OO七年九月三十日的资产净值承继该部分实物资产。预计本次参股公司资产转让和公司清算对本公司权益基本没有影响。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了公司《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》的议案。

　　具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　特此公告

　　浙江航民股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年十月三十日

　　浙江航民股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）文件和浙江证监局的统一部署，自2007年4月起，浙江航民股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）结合自身实际情况，积极对照各项规章制度，认真开展了公司专项治理活动，按期完成了治理专项活动各阶段工作。现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　1、成立领导小组，全面开展自查工作

　　2007年4月29日，公司成立以董事长朱重庆先生为组长的专项工作领导小组，具体工作小组成员由公司董事会办公室、审计部、财务部组成。召开专项工作领导小组会议，制订公司专项治理工作计划，并向浙江证监局上报了《浙江航民股份有限公司开展公司治理专项活动方案》。

　　2007年5月，公司按照计划安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件，认真查找公司在治理结构方面存在的问题和不足，并深入分析原因。

　　2、审议通过公司治理自查报告及整改计划

　　2007 年6月下旬，公司通过对前一阶段自查工作的总结，完成《关于公司治理的自查报告及整改计划》并提交董事会讨论。2007 年6月30日，公司第四届董事会第二次会议以通讯表决的方式审议通过了《关于公司治理的自查报告及整改计划》，并于2007年7月3日在《上海证券报》、上海证券交易所网站和本公司网站公告。

　　3、建立公众评议互动平台

　　2007年7月，为推动活动的顺利进行，促进上市公司质量的提高，公司设立“上市公司治理专项活动”互动平台。公司设立专门电话和网络平台接受广大投资者和社会公众对本公司治理情况进行分析评议。

　　二、公司自查发现的问题及整改措施

　　1、董事会专门委员会作用有待进一步提升

　　目前公司董事会下设的四个专门委员会从人员构成、制度建设等方面均符合相关法律法规和《上市公司治理准则》等规章制度的要求。但从职能行使情况看，各专门委员会尚未完全按照相应议事规则要求开展工作和履行职责，其在董事会运作和公司治理中发挥的作用有待进一步提升。

　　整改措施：公司各专门委员会已集中学习讨论相关议事规则，进一步明确了各专门委员会的职责，公司在今后的工作中将落实和发挥董事会各专业委员会协助董事会各项决策的作用，不断提升各专业委员会的专业能力和董事会科学决策能力。

　　整改时间：结合实际工作持续改进，不断提高和完善；

　　整改责任人：公司董事长、董事会秘书。

　　2、公司治理相关制度有待进一步补充和完善

　　公司现行《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作条例》均为2004年制定，当时所依据的法律法规已发生变化，公司需根据新颁布的法律法规进行重新修订，以适应上市公司规范治理的要求。

　　整改措施：公司根据现行的法律法规重新拟定了《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作条例》，并经第四届董事会第三次董事会审议通过，其中《独立董事工作制度》经公司二OO七年第一次临时股东大会审议通过。

　　整改时间：目前该项工作已基本完成，公司将结合实际工作持续改进，不断提高和完善；

　　整改责任人：公司董事长、董事会秘书。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员（包括重要职能部门的有关人员）相关法律法规学习培训需进一步加大力度

　　上市以来，公司一直积极参与上海证券交易所、中国证监会浙江监管局、浙江省上市公司协会以及其他相关部门组织的学习和培训。随着我国证券市场法律法规的不断完善，公司董事、监事、高级管理人员的内部培训工作需进一步加强，不但需要积极参加相关监管部门的培训，还需要公司在内部开展多层次、多方面、多形式的培训研讨活动。

　　整改措施：公司已组织董事、监事、高级管理人员以及重要职能部门有关人员进一步深入学习新《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规，并将紧密结合有关部门出台的各项新的法律法规，组织开展后续培训工作。

　　整改时间：结合实际工作持续改进，不断提高和完善；

　　整改责任人：公司董事长、董事会秘书。

　　4、决策层和执行层沟通交流工作需进一步加强

　　按照现代企业管理制度的要求，股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责，相互制衡，共同组成现代法人机制，其中董事会是决策层，经理层是执行层。公司在决策层和执行层的沟通交流工作方面尚待加强，确保公司决策执行的及时性和准确性。

　　整改措施：经过董事会、监事会、经理层的充分沟通，公司已初步建立了例行沟通机制和检查协调机制。每月召开由总经理召集的生产经营会议，并及时向董事会汇报。

　　整改时间：结合实际工作持续改进，不断提高和完善；

　　整改责任人：公司董事长、总经理。

　　三、浙江证监局在检查中发现的问题及整改措施

　　浙江证监局就公司治理情况对本公司进行了现场检查，并于2007年8月9日向公司发出了《关于航民股份公司治理情况综合评价和整改建议的通知》，指出本公司在治理方面存在的部分问题，公司相当重视，逐一分析问题产生的原因，积极采取措施有效措施，落实相关责任人，力求切实做好整改工作。

　　1、公司应加强对分、子公司的管理和控制，进一步完善内部管理制度。

　　整改措施：本公司内控项目启动至今，一直受到公司董事会和高级管理层的高度重视，公司将以上市公司规范治理专项活动为契机，积极推进公司内部控制工作的进行。切实提升公司治理水平和风险管理水平，加强管理层对公司运作的有效控制，逐步加强对分、子公司的管理，提高公司核心竞争力。

　　整改时间：结合实际情况持续改进；

　　整改责任人：公司董事长、总经理。

　　2、公司应进一步加强资金审批制度建设，完善审批程序，建立责任追究机制，将清欠长效机制落到实处。

　　整改措施：公司将根据《会计法》、《企业会计准则》、《上市公司治理准则》、《内部会计控制规范》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，完善公司财务管理制度、核算制度、内控制度和审批制度。规范公司资金管理，加强资金流转过程的监控工作，严格资金使用和管理的有关程序，加强资金往来的管理，明确财务审批权限，杜绝各种形式的拆借资金的行为，以保证资金的安全、完整。

　　整改时间：结合实际情况持续改进；

　　整改责任人：公司董事长、总经理。

　　3、公司应加强高级管理人员及子公司负责人有关证券市场知识的培训工作。

　　整改措施：公司已组织董事、监事、高级管理人员以及重要职能部门有关人员进一步深入学习新《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规，今后公司将在有关部门的支持和指导下，定期组织子公司负责人和管理层学习证券市场法律法规和规范治理要求。

　　整改时间：结合实际情况持续改进

　　整改责任人：公司董事长、董事会秘书。

　　四、公司治理进一步完善的方向

　　公司在规范治理方面取得了良好成效，通过此次公司治理专项活动也改进了许多不足之处，但与上市公司规范治理的总体要求还存在着一定的差距，在今后的工作中，本公司将重点做好如下几个方面的工作：

　　1、保持公司治理的规范化。上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司将以本次专项治理活动为契机，严格按照公司的各项制度履行职责，切实发挥不同层面的决策、监督和管理职能，进一步做好公司规范治理工作。

　　2、深化推进培训工作。一直以来，公司相当重视董事、监事、高级管理人员的培训工作，随着我国证券市场法律法规的不断完善，公司将不断学习监管与规范治理要求，在积极参加相关监管部门培训的基础上，在公司内部开展多层次、多方面、多形式的培训研讨活动。不断提升董事、监事、高级管理人员的法律意识，加强规范治理意识，提高公司治理水平，服务社会，回报股东。

　　浙江航民股份有限公司

　　董事会

　　二OO七年十月三十日