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上海新华传媒股份有限公司2007年第三季度报告http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 08:41 中国证券网-上海证券报
上海新华传媒股份有限公司 2007年第三季度报告 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 公司第三季度财务报告未经审计。 1.4 公司负责人哈九如，主管会计工作负责人李萍及会计机构负责人（会计主管人员）余长明声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减(%) 总资产(元) 1，768，810，915.30 1，807，859，406.92 -2.16 股东权益(不含少数股东权益)(元) 880，159，626.98 842，884，415.70 4.42 每股净资产(元) 3.35 3.21 4.42 年初至报告期期末 （1-9月） 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额(元) 66，035，944.94 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.25 不适用 报告期 （7-9月） 年初至报告期期末 （1-9月） 本报告期比上年同期增减(%) 净利润(元) 19，080，499.09 48，255，084.10 98.30 基本每股收益(元) 0.07 0.18 98.30 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) - 0.14 - 稀释每股收益(元) 0.07 0.18 98.30 净资产收益率(%) 2.17 5.48 增加1.04个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 2.24 4.32 增加1.11个百分点 非经常性损益项目 （1-9月） （元） 非流动资产处置损益 -293，466.43 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1，750，000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 387，278.91 回转以前年度计提的福利费 8，400，000.00 合计 10，243，812.48 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表 单位：股 报告期末股东总数（户） 11，474 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称(全称) 期末持有无限售条件流通股的数量 种类 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 6，919，621 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 6，140，938 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 4，456，793 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 3，104，815 人民币普通股 沈宇清 2，724，427 人民币普通股 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 2，535，981 人民币普通股 上海市浦东新区川沙镇建初建材经营部 2，034，190 人民币普通股 中国农业银行－泰达荷银首选企业股票型证券投资基金 1，400，000 人民币普通股 陈美红 1，372，088 人民币普通股 顾育军 1，370，000 人民币普通股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 □不适用 公司2006年资产置换后，主营业务由连锁超市业务转变为文化传媒业务，导致2007年1-9月和7-9月合并会计报表利润表各项目同比变动幅度较大。 序号 项目 期末数 期初数 变动比例(%) 变动原因 1 货币资金 322，556，265.91 552，730，965.47 -41.64 主要系归还银行借款2亿元以及募集资金使用于有关承诺项目所致。 2 交易性金融资产 330，120.00 0 — 截至本期末，公司持有天地源股份有限公司流通股25，200股，公允价值330，120.00元。公允价值按2007年9月末证券交易所的收盘价确定。 3 应收账款 343，844，217.76 261，170，466.33 31.66 主要系报告期是秋季教材教辅销售旺季，教材教辅销售应收款增加。 4 应收股利 800，000.00 4，233，680.00 -81.10 系公司收到上海故事会文化传媒有限公司股利所致。 5 其他流动资产 2，380，297.06 587，997.84 304.81 主要系公司待摊销的房租费用。 6 可供出售金融资产 0 1，321，648.10 -100.00 年初可供出售金融资产系公司持有的股票投资。公司将可供出售金融资产重分类至以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产核算。 7 在建工程 117，587，237.51 51，421，841.61 128.67 主要系公司在建的上海图书流转中心建设项目增加的工程投入及青浦区公园路待装修门店。 8 长期待摊费用 1，158，553.24 186，633.65 520.76 主要系公司下属门店的装修费用。 9 短期借款 0 200，000，000.00 -100.00 该项目减少系公司归还了银行借款2亿元。 10 应付票据 13，000，000.00 0 — 系银行承兑汇票。 11 应付职工薪酬 17，921，070.62 36，989，054.31 -51.55 主要系公司按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》应用指南的规定，确认应付职工薪酬（职工福利）8，751，510.12元。该金额与报告期初转入的应付职工薪酬（职工福利）17，151，510.12元之间的差额8，400，000元调整管理费用。 12 应交税费 12，807，254.94 -5，547，599.90 -330.86 主要系期初增值税进项税抵扣完毕以及3季度为销售旺季，应交增值税大幅增长所致。 13 应付股利 1，276，420.99 2，771，226.90 -53.94 主要系公司向股东支付了现金红利所致。 14 其他应付款 96，517，033.77 67，495，304.82 43.00 主要系应付五角场书城装修工程款、乐凯大厦装修工程款1，276万元以及应付房租1，159万元。 15 其他流动负债 4，440，342.27 1，059，591.82 319.06 主要系预提的物业管理费等费用。 16 未分配利润 44，203，529.72 5，928，318.44 645.63 主要系1-9月实现净利润的贡献。 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 公司于2007年6月8日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案。拟以公司第四届第二十三次董事会关于向特定对象发行股票购买资产预案的公告日（2007年4月24日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值，即16.29元/股的价格向特定对象发行总数为124，367，268股的股份，其中解放日报报业集团和上海中润广告有限公司分别以其持有的传媒类股权资产认购90，920，859股和33，446，409股。此次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请材料已报送中国证监会，相关工作正在积极进行之中。 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用 □不适用 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 参加股改的非流通股股东 参加股改的非流通股股东承诺：通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内及时履行公告义务，但公告期间无需停止出售股份。 截至本报告期末，参加股改的非流通股股东出售所持有的公司股份数量未达到公司股份总数的1%。 公司将督促参加股改的非流通股股东触发承诺事项时及时履行相应承诺内容。 参加股改的非流通股股东 参加股改的非流通股股东承诺：忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。 截至本报告期末，参加股改的非流通股股东转让所持有的股份时，股份受让人均书面同意承继承诺责任。 — 参加股改的非流通股股东 参加股改的非流通股股东承诺：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 截至本报告期末，参加股改的非流通股股东没有不履行或不完全履行承诺的情况。 — 上海新华发行集团有限公司 上海新华发行集团有限公司承诺：在股改方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出分红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 新华发行集团根据承诺提议2006年度利润分配方案为：以现有总股本262，628，232股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。此次分红派息已于2007年8月7日实施完毕。 — 上海新华发行集团有限公司 上海新华发行集团有限公司承诺：新华发行集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务；如新华发行集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则新华发行集团将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。 截至本报告期末，没有发现新华发行集团及其关联公司与本公司存在同业竞争的情况。 若发现同业竞争，公司将要求新华发行集团消除此等情况。 上海新华发行集团有限公司 上海新华发行集团有限公司承诺：1、不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求本公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利；3、以市场公允价格与本公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。新华发行集团保证本公司在对待将来可能与其产生的关联交易时可采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 截至本报告期末，公司没有发现新华发行集团存在利用自身地位及影响从事损害本公司及全体股东利益的行为。 — 上海新华发行集团有限公司 上海新华发行集团有限公司承诺：㈠保证本公司与新华发行集团之间人员独立。1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在新华发行集团及其全资附属企业或控股公司之间担任除董事之外的任何职务。2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与新华发行集团完全独立。㈡保证本公司资产独立完整。1、保证本公司具有独立完整的资产。2、保证本公司不存在资金、资产被新华发行集团占用的情形。3、保证本公司的住所独立于新华发行集团。㈢保证本公司的财务独立。1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证本公司独立在银行开户，不与新华发行集团共用一个银行账户。4、保证本公司的财务人员不在新华发行集团兼职。5、保证本公司依法独立纳税。6、保证本公司能够独立做出财务决策，新华发行集团不干预本公司的资金使用。㈣保证本公司机构独立。保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与新华发行集团的机构完全分开。㈤保证本公司业务独立。保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 截至本报告期末，公司与新华发行集团已实现“五分开”，资产、人员、机构、财务、业务完整且独立。 — 上海新华发行集团有限公司 在上海新华发行集团有限公司拥有华联超市股份有限公司置出资产的前提下，新华发行集团对置出资产有关债务事项承诺：若该等债务的债权人向本公司提出偿债要求，新华发行集团将在收到债务凭证之日起十日内主动代替本公司承担该等债务。 截至本报告期末，新华发行集团没有收到本公司置出资产有关债务债权人提出的偿债要求。 — 上海新华发行集团有限公司 上海新华发行集团有限公司承诺：确保置入房产的过户手续完成，否则新华发行集团将以1元/日·平方米的价格租赁给本公司使用以保证公司业务的延续性和稳定性。因转让相关房产予本公司而需缴纳的土地使用权出让金全部由新华发行集团承担。 截至本报告期末，34处以出让方式取得土地使用权的土地上的房产已全部完成过户手续，41处以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产中已完成过户手续32处，新华发行集团承担全部因转让相关房产予本公司而需缴纳的土地使用权出让金。 其余未完成的房产过户手续尚在积极办理之中。 上海新华发行集团有限公司 在上海新华发行集团有限公司拥有华联超市股份有限公司置出资产的前提下，新华发行集团对华联超市签订的房产租赁合同的主体变更事项承诺：在资产置换获得本公司股东大会审议通过之日起三个月内完成房产租赁合同主体变更事宜。由于在该期限内未能完成房产租赁合同主体变更而对本公司造成损失的，由新华发行集团承担相应的赔偿责任。 截止本报告期末，相关房产租赁合同主体尚未变更完毕，但也没给公司造成损失。 公司将继续督促新华集团履行承诺 上海新华发行集团有限公司 上海新华发行集团承诺为本公司提供不超过2亿元人民币的贷款担保以解决本公司通过银行贷款支付资产置换差额的问题。 公司已将资产置换差额支付完毕。 — 上海新华发行集团有限公司 上海新华发行集团有限公司承诺：新华发行集团获得对华联超市股份有限公司股份收购及资产置换有关批复后，将争取股权分置改革方案的顺利通过并履行支付股改对价的义务。即使股权分置改革方案未获相关股东会议通过，仍将继续实施对华联超市的股份收购及资产置换事项，并在股改方案被否决三个月后重新启动华联超市股权分置改革工作。 公司股权分置改革方案已获相关股东会议通过并完成实施。 — 上海新华发行集团有限公司 上海新华发行集团有限公司承诺：1、自本承诺函出具之日起三个月内，抓紧办理并完成置入资产的过户手续；2、如置入资产出现权属争议而对本公司造成损失，新华发行集团将承担相应的赔偿责任。 主要资产和股权已经过户完毕，没有因为注入资产权属争议给公司造成损失的情况。 其余未完成的部分资产过户手续尚在积极办理之中。 上海新华发行集团有限公司 上海新华发行集团有限公司承诺：若置入的文化传媒类资产2006年下半年净利润达不到3，501.51万元，或本公司2007年全年净利润达不到6，801.54万元，与盈利预测数形成的差额由新华发行集团承担相应的补偿责任，在本公司公布年报后五个工作日内向本公司支付相应的补偿款，计入本公司的资本公积项目。 另，上海新华发行集团有限公司承诺：若本公司2006年（考虑2006年6月30日至资产置换实施日期间的置入、置出资产的损益情况）或2007年没有达到盈利预测数，新华发行集团放弃当年的应分红利，直接转赠给本公司其他股东，由其他股东共同分享。 置入的文化传媒类资产2006年下半年实现净利润3，569.45万元。 — 上海新华发行集团有限公司 上海新华发行集团承诺：不使用“新华书店”品牌经营与上海新华传媒股份有限公司相同的业务。 截至本报告期末，新华集团没有使用“新华书店”品牌经营与公司相同的业务。 — 上海文艺出版总社 上海文艺出版总社承诺：在上海故事会文化传媒有限公司2006年度及随后两个会计年度的年度股东会上，上海文艺出版总社提出分红比例为上海故事会文化传媒有限公司当年实现的可供股东分配利润的100%的分红议案，并保证在股东会表决时对该议案投赞成票。 文艺出版总社已经履行承诺。 公司将继续督促文艺出版总社履行承诺。 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √适用 □不适用 公司实施重大资产置换后，主营业务由经营连锁超市业务变更为文化传媒业务，资产质量和盈利能力都大为提升，初步测算公司2007年度经营业绩与上年同期相比上升300%以上。 3.5 其他需要说明的重大事项 3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 序号 股票代码 简称 持股数量(股) 占该公司股权比例(%) 初始投资成本 （元） 会计核算科目 1 600665 天地源 25，200 0.003 3，870.00 交易性金融资产 合计 -- -- 3，870.00 -- 3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况 □适用 √不适用 上海新华传媒股份有限公司 法定代表人：哈九如 2007年10月30日 证券代码：600825证券简称：新华传媒编号：临2007-047 上海新华传媒股份有限公司 关于重大资产置换实施进展 情况的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，现将截至2007年10月28日公司重大资产置换实施进展情况公告如下： 置入资产中，上海贝塔斯曼文化实业有限公司的工商变更登记手续尚在积极办理之中；上海新华书店储运代理公司已完成工商注销登记手续；34处以出让方式取得土地使用权的土地上的房产已全部完成过户手续；41处以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产中已完成过户手续32处，其余尚在积极办理之中。 置出资产中，车辆、长期股权投资、商标、部分自有物业的过户手续已经基本办理完毕，相关工商变更手续，由于涉及面较广等原因，尚在积极办理之中。 本公司前次《关于重大资产置换实施进展情况的公告》详见刊登于《上海证券报》的有关公告。 特此公告。 上海新华传媒股份有限公司董事会 二○○七年十月三十日 证券代码：600825证券简称：新华传媒编号：临2007-048 上海新华传媒股份有限公司 业绩预增公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、预计的本期业绩情况 1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日； 2、业绩预告情况：预计2007年度经营业绩与上年同期相比上升300%以上，具体数据请见《2007年度报告》； 3、本次所预计的业绩未经过注册会计师预审计。 二、上年同期业绩 1、净利润：15，627，178.23元； 2、每股收益：0.06元。 注：2006年同期业绩财务数据未按新会计准则进行调整。 三、业绩预盈的原因 公司实施重大资产置换后，主营业务由经营连锁超市业务变更为文化传媒业务，资产质量和盈利能力都大为提升，初步测算2007年度经营业绩与上年同期相比上升300%以上。 特此公告。 上海新华传媒股份有限公司董事会 二○○七年十月三十日 不支持Flash
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