通威股份有限公司2007年第三季度报告

　　通威股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 独立董事王兵，因出差在外，未能出席本次董事会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经

审计。

　　1.4 公司负责人刘汉元，主管会计工作负责人姚亮及会计机构负责人（会计主管人员）袁仕华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　3，106，112，774.09

　　2，354，430，912.67

　　31.93

　　股东权益(不含少数股东权益)(元)

　　975，799，042.94

　　853，586，568.10

　　14.32

　　每股净资产(元)

　　1.42

　　2.48

　　-42.74

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　417，531，011.19

　　80.16

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.61

　　-8.96

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润(元)

　　84，151，053.45

　　139，051，757.48

　　1.83

　　基本每股收益(元)

　　0.12

　　0.20

　　1.83

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.20

　　-

　　净资产收益率(%)

　　8.62

　　14.25

　　减少2.25个百分点

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　8.68

　　13.97

　　减少2.41个百分点

　　非经常性损益项目

　　（1-9月）

　　（元）

　　非流动资产处置损益

　　-556，694.78

　　企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益

　　1，888，865.22

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　1，436，921.15

　　合计

　　2，769，091.59

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　67，138

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　中国银行－易方达平稳增长证券投资基金

　　10，000，000

　　人民币普通股

　　刘定全

　　9，423，984

　　人民币普通股

　　中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金

　　9，068，924

　　人民币普通股

　　中国银行－易方达策略成长证券投资基金

　　7，700，000

　　人民币普通股

　　DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT

　　7，155，048

　　人民币普通股

　　上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金

　　7，045，872

　　人民币普通股

　　中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金

　　6，669，310

　　人民币普通股

　　四川眉山金腾投资开发有限责任公司

　　5，576，100

　　人民币普通股

　　国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED

　　4，451，181

　　人民币普通股

　　管超

　　3，621，216

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、货币资金期末比年初增加184.05％，主要是期末属于销售旺季，货款回笼较大，且公司规模增大，营业收入增加所致。

　　2、应收票据的增加主要是本期根据客户的实际情况，在销售过程中接受了部分客户以票据结算货款所致。

　　3、应收账款期末比年初增加61.98%，主要是本期处于销售旺季，公司对部分信誉较好的客户给予了一定额度的赊欠。

　　4、预付账款及在建工程的增加，主要是由于公司新建及扩建分子公司所致。

　　5、递延所得税资产增加的主要原因是按新准则的要求对计提的减值准备所形成的时间性差异所致。

　　6、短期借款增加的主要原因是由于今年公司经营规模扩大对资金需求增加，从而增加了银行借款。

　　7、应付账款增加的主要原因是由于期末按合同规定未到付款期的货款增加所致。

　　8、应付票据增加主要是由于公司根据供应商的实际情况采用了部分票据结算原料款。

　　9、营业收入、营业成本比去年同期增加了38%左右，主要原因一方面是由于今年公司销售增长较大，另一方面公司扩大经营规模，合并范围增加所致。

　　10、销售费用比去年同期增加了46.49%，其主要原因是公司扩大经营规模，合并范围增加所致。

　　11、财务费用比去年同期增加92.49%，一方面是由于借款增加，另一方面银行今年多次加息所致。12、报告期内并购的公司从签定合同到相关股权变更手续办理完毕需要一定时间，在此期间形成的利润，根据合并报表的相关规定，无法并入当期损益中，只能冲减相应的投资成本。

　　13、报告期内，正处于公司生产销售旺季，但原料价格大幅上升。今年豆粕、玉米、棉粕等主要原材料价格在三季度内大幅上涨，2007年9月与6月末相比，豆粕单价上涨高达600元，仅此一项增加成本逾亿元，虽然公司积极采取应对措施，但由于原材料价格上涨过快，具体措施效果有一定的滞后性，从而对当期利润产生了一定的影响。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司于2007年8月新成立了广州通威鱼有限公司、湖北通威农业投资担保公司和在越南新建了越南通威饲料有限公司。

　　2、公司于2007年8月分别收购了成都春源食品有限公司77.29%股权和四川省春源生态养殖有限责任公司100%股权，两公司生产经营以畜禽养殖和加工销售为主。公司对上述两公司的收购和经营管理将有利于公司上下产业链的延伸和在畜禽养殖及加工销售等方面的整合。

　　3、公司于2007年9月收购了海南煌达实业有限公司所持有的海南大海水产饲料有限公司44.57％股权。此项收购完成后公司共计持有海南大海水产饲料有限公司股权89.26％。

　　4、2007年9月公司生产的通威牌水产饲料获得国家质量监督检验检疫总局颁发的07-104-01-423号证书，获得国家首批水产饲料类“中国名牌产品”的称号，有效期自2007年9月至2010年9月。

　　5、2007年9月公司技术中心获得经国家发展和改革委员会、科技部、

财政部、海关总署、

国家税务总局审核的第十四批国家认定企业技术中心。本公司技术中心将可以享受财政部、国家税务总局《关于企业(集团)技术中心等继续享受有关进口税收优惠政策的通知》中规定的用于科学研究、试验的国外进口用品免征进口关税的优惠政策，同时可以申请国家发改委企业技术中心科技专项计划给予的资金支持。此项获得将有力促进公司进一步提高自主创新能力，加大产品技术开发力度，提高公司核心竞争力。

　　6、由于通威股份有限公司动物药业分公司生产业务的转移，该公司于2007年9月予以注销。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司控股股东通威集团有限公司在公司股权分置改革中作出了如下的特别承诺:

　　①限售承诺：

　　A、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于18元/股；

　　B、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起20个月内不上市交易，32个月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的5%，44个月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的10%。

　　②关于追送股份的承诺：若在方案实施后股票复牌之日起的240日内的最后10个交易日公司股票加权平均交易价格低于13.16元/股，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）（具体追送办法见公司股权分置改革实施公告）

　　③通威集团承诺，若公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，则：

　　A、在2005年度股东大会上提议并赞同如下议案：以2005年末公司总股本为基数，按每10股送5股方式进行利润分配，及按每10股转增5股的方式进行公积金转增；

　　B、在2006年度股东大会上提议并赞同如下议案：2006年利润分配的比例不低于当年实现的可分配利润的80%。

　　C、为保护流通股股东的权益，在股权分置方案获得相关股东会议批准之日起的三十六个月内，通威集团将通过上海证券交易所集中竞价交易方式，以适当的时机、适当的价格，合理地增持公司流通股股份数量，并按证券法的有关规定履行信息披露义务。根据中国证监会的有关规定，在相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月后增持通威股份股票将触发要约义务，需要履行要约收购义务或者申请豁免，通威集团将按有关规定向中国证监会提出免予履行要约收购义务的申请，豁免申请获批后，通威集团将按承诺实施增持义务，但如豁免申请未被批准，则通威集团将终止增持计划。

　　以上承诺中有关"追加送股和提议并赞同利润分配方案的承诺"已履行完毕，其它承诺事项仍在履行中。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　通威股份有限公司

　　法定代表人：刘汉元

　　2007年10月30日

　　证券代码：600438股票简称：通威股份公告编号：2007-024

　　通威股份有限公司第三届

　　董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　通威股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第四次会议于2007年10月26日在成都市二环路南四段11号公司会议室召开，本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事8名(独立董事王兵委托独立董事徐安龙代为出席会议和表决)，会议由刘汉元先生主持，公司部分监事及高管人员参加了本次会议，本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经过充分讨论，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2007年第三季度报告全文》及《公司2007年第三季度报告全文摘要》；

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　二、审议通过了《关于公司2007年度与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》；

　　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　　2007年度公司继续承接成都好主人宠物食品有限公司的部分产品委托加工业务的关联交易，全年将发生关联交易约600万元。该项关联交易时，关联董事刘汉元、管亚伟回避了表决。

　　本议案详细内容请参见公司载于2007年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的“通威股份有限公司关于公司2007年度日常关联交易的公告。

　　三、审议通过了《〈公司董事、监事及高级管理人员持股及变动管理制度〉的议案》；

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　四、审议通过了《关于对公司开展大宗原料套期保值工作的议案》

　　因公司对饲料原材料特别是大宗饲料原料的需求不断增加，为规避大宗饲料原料价格波动风险，控制原料成本，公司将对所需的大宗原料开展期货套期保值业务。套期保值数量依据公司的实际采购数量确定，预计2008 年进行套期保值需投入保证金约1亿元人民币。

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　通威股份有限公司董事会

　　二OO七年十月三十日

　　股票代码：600438股票简称：通威股份公告编号：2007-025

　　通威股份有限公司关于公司

　　2007年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　通威股份有限公司与成都好主人宠物食品有限公司（以下简称“好主人公司”）2007年度日常关联交易相关情况如下：

　　一、关联交易额

　　关联交易类别

　　关联法人

　　预计总金额(万元)

　　占同类交易比例（%）

　　上年的总金额(万元)

　　加工宠物食品

　　成都好主人宠物食品有限公司

　　600.00

　　100

　　592.67

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联对方：成都好主人宠物食品有限公司

　　法定代表人：刘汉元

　　法定住所：成都市高新区创业路2号

　　经营范围：研究、开发、生产宠物食品（饲料）、宠物用品、宠物保健品，销售本公司产品，提供咨询服务。

　　关联关系：该公司为本公司控股股东通威集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司与本公司存在关联关系。

　　该公司依法存续且生产经营完全正常，有能力履行与本公司签订的协议。

　　三、关联交易的定价原则

　　以受托方当月生产所发生的全部制造费用、直接人工、燃料及动力进行分摊计算，分摊的金额加上相关的税金作为加工费。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　承接好主人公司部分产品的委托加工，可以有利于提高公司设备利用率及进一步降低产品单位成本，符合公司发展利益。其交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东利益，不存在损害本公司及股东利益，对公司当期和未来无不利影响。

　　五、审议程序

　　公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2007年度与好主人公司日常关联交易的议案》，由于涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事刘汉元、管亚伟回避了表决。

　　独立董事认为：该等关联交易的决策程序合法、有效，其定价原则和结算依据公平、合理，能维护公司利益并平等地保护各股东的权益。公司2007年度与好主人公司发生的日常关联交易总额是根据好主人公司实际委托进行测算的，符合实际情况。

　　六、备查资料：

　　1、公司第三届董事会第四次会议决议。

　　2、独立董事意见

　　特此公告

　　通威股份有限公司董事会

　　2007年10月30日

　　股票代码：600438股票简称：通威股份公告编号：2007—026

　　通威股份有限公司第三届

　　监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2007年10月26日下午在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席晏保会先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真讨论，审议通过了以下议案：

　　1、审议《公司2007年第三季度报告》及《摘要》

　　（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

　　2、审议《关于公司2007年度与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》

　　（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

　　3、审议《〈公司董事、监事及高级管理人员持股及变动管理制度〉的议案》

　　（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

　　4、审议《关于对公司开展大宗原料套期保值工作的议案》

　　（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

　　2007年第三季度财务报告审议意见：2007年三季度财务报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定并且季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司本季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　通威股份有限公司监事会

　　二OO七年十月二十六日

　　证券代码：600438证券简称：通威股份公告编号：2007-027

　　通威股份有限公司董事会

　　关于控股股东股权质押登记

　　解除及继续质押的公告

　　通威集团有限公司持有通威股份有限公司(以下简称：本公司) 378，525，940股有限售条件的流通股，占本公司总股本的55.06%，为本公司控股股东。通威集团有限公司于2006年10月23日将其中质押给浙商银行股份有限公司36，000，000有限售条件流通股(占公司总股本的10.47%，因公司于2007年5月22日实施了每10股送3股转增7股的分配方案，原36，000，000股变为72，000，000股)于2007年10月24日解除质押，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相关手续。同时，通威集团有限公司继续将该72，000，000有限售条件流通股（占公司总股本的10.47%）质押给浙商银行股份有限公司成都分行，上述质押已于2007年10月24日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相关手续。

　　特此公告

　　通威股份有限公司董事会

　　二OO七年十月三十日