烟台园城企业集团股份有限公司2007年第三季度报告

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长徐诚惠先生，总裁孙玉茂先生，总会计师宋慧东先生，财务部部长王冬冬先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　单位:元

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　499，572，746.68

　　622，752，577.81

　　-19.78

　　股东权益(不含少数股东权益)(元)

　　164，872，400.71

　　121，580，422.81

　　35.61

　　每股净资产(元)

　　0.9632

　　0.7103

　　35.61

　　年初至报告期期末

　　（1至9月）

　　比上年同期

　　增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-25，227，028.02

　　-14，138.19

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-0.15

　　-14，138.19

　　报告期

　　（7至9月）

　　年初至报告期期末（1至9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润(元)

　　-980，244.84

　　38，543，949.89

　　-

　　基本每股收益(元)

　　-0.005

　　0.2252

　　-

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　-

　　-0.2194

　　-

　　稀释每股收益(元)

　　-0.005

　　0.2252

　　-

　　净资产收益率(%)

　　-0.43

　　23.38

　　-

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　-0.43

　　-22.78

　　-

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额

　　（1-9月）

　　非流动资产处置损益

　　3，800，000.00

　　债务重组损益

　　72，315，932.16

　　其他非经常性损益项目

　　-11，782.47

　　合计

　　76，104，149.69

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　报告期末股东总数

　　25，311户

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　王云莱

　　438，900

　　人民币普通股

　　孙静娜

　　385，693

　　人民币普通股

　　张秀岺

　　376，054

　　人民币普通股

　　丁长青

　　374，028

　　人民币普通股

　　张 鑫

　　373，665

　　人民币普通股

　　袁琪琦

　　320，323

　　人民币普通股

　　赖 汝

　　301，312

　　人民币普通股

　　杨晓鄂

　　269，100

　　人民币普通股

　　麦国祥

　　250，000

　　人民币普通股

　　王乐林

　　220，000

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　截至本报告期末，公司资产负债表项目与上年度期末相比发生大幅变动原因分析：

　　单位：元

　　项目

　　2007年9月31日

　　2006年12月31日

　　增减额

　　增减比例

　　货币资金

　　24，635，592.98

　　44，810，559.55

　　-20，174，966.57

　　-45.02%

　　长期股权投资

　　28，941，743.00

　　82，100，000.00

　　-53，158，257.00

　　-64.75%

　　固定资产

　　30，392，381.48

　　55，712，537.88

　　-25，320，156.40

　　-45.45%

　　短期借款

　　44，850，000.00

　　116，144，237.86

　　-71，294，237.86

　　-61.38%

　　（1）、报告期末，货币资金比上年度期末减少了45.02%；主要系公司报表的合并范围发生变化以及房地产项目开发的前期投入所致。

　　（2）、报告期末，长期股权投资比上年度期末减少了64.75%；主要系报告期内公司全资子公司烟台新世界房地产开发有限公司收回对外投资款4，750万元所致（详见：本公司于2007年1月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的董事会决议公告）。

　　（3）、报告期末，固定资产比上年度期末减少了45.45%，短期借款比期初减少了61.38%；主要系报告期内山东省烟台市中级人民法院下达了《民事裁定书》，将本公司所属华联商厦1-3层营业楼及其所占用的土地使用权抵偿本公司在中国银行烟台分行的欠款所致（详见：本公司于2007年4月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的重大诉讼进展公告）。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　3.2.1、以前期间发生但延续到报告期的重大事项，详见本公司于2007年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露的半年度报告。

　　序号

　　案件名称

　　1

　　山东云门药业有限责任公司借款纠纷案

　　2

　　光大银行烟台支行借款纠纷案

　　3.2.2、报告期内重大事项进展情况及新增重大事项情况

　　（1）、中国农业银行文登市分行借款担保案

　　威海申威药业有限公司(下称：申威药业)于2004年先后三次与中国农业银行文登市支行(下称：文登支行)签订借款合同，累计借款额1，540万元，公司为申威药业的借款提供担保。鉴于上述借款均已到期，且申威药业未履行还款义务，文登支行向威海仲裁委员会提交仲裁申请，要求申威药业偿还借款本金1，540万元及截至2007年6月20日之前欠付的利息3，727，816.48元。公司于2007年9月24日收到申威药业转来的威海仲裁委员会下达的《裁决书》[(2007)威仲字第3012号]，要求公司对上述应支付的款项承担连带清偿责任。该重大诉讼事项已于2007年7月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　（2）、烟台市商业银行借款担保案

　　公司于2001年11月在烟台市商业银行借款750万元，烟台市振华百货集团股份有限公司(下称：振华集团)为该笔借款提供担保，贷款到期后公司未及时偿还。烟台市商业银行对振华集团提起诉讼，振华集团代公司偿还了上述借款。振华集团于2007年8月20日向烟台中院提起诉讼，诉讼请求为：判令公司偿还振华集团本金损失750万元及相应利息和诉讼费损失120，520元。2007年8月21日，烟台中院受理了上述案件，并依据振华集团向该院提出的财产保全申请，下达了有关《民事裁定书》，裁定冻结公司银行存款860万元或查封相应价值的其他财产。查封的财产为华联商厦所属土地及位于南大街261号东侧的全部在建工程。截止到本报告披露日止，该案件无实质性进展。该重大事项已于2007年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　股东名称

　　承诺事项

　　承诺履行

　　情况

　　园城实业集团有限公司

　　自股改方案实施之日起三十六个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

　　按承诺履行

　　山东鲁信国际经济股份有限公司

　　自股改方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让。在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

　　按承诺履行

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用√不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　√适用□不适用

　　持有对象名称

　　初始投资金额

　　（元）

　　持股数量(股)

　　占该公司股权比例(%)

　　期末账面价值

　　（元）

　　烟台市商业银行

　　3，200，000.00

　　32，000

　　<5%

　　3，200，000.00

　　小计

　　3，200，000.00

　　－

　　3，200，000.00

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　法定代表人：徐诚惠

　　2007年10月30日

　　证券代码 ：600766 证券简称：园城股份编 号：2007-047

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称：本公司）第八届董事会第十二次会议于2007年10月26日以通讯方式召开，会议通知于2007年10月19日以传真方式发出，应表决董事9人，实际表决董事 9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《烟台园城企业集团股份有限公司2007年第三季度报告》。

　　2、审议通过了《烟台园城企业集团股份有限公司关于巡检有关问题的整改报告》。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公告2007-048。

　　3、审议通过了《烟台园城企业集团股份有限公司对外担保管理办法》。

　　4、审议通过了《关于解聘总会计师及聘任副总会计师的议案》。

　　同意宋慧东先生因工作原因提出的辞去公司总会计师职务的请求，董事会感谢宋慧东先生自任职以来对公司发展所做出的工作。

　　经公司总裁孙玉茂先生提名，董事会决定聘请王冬冬先生为公司副总会计师（简历附后）。

　　特此公告！

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　董事会

　　2007年10月29日

　　简历：

　　王冬冬 男 28岁 ，大学学历，曾在北京天圆全会计师事务所审计部、园城实业集团有限公司审计处工作，现任烟台园城企业集团股份有限公司财务部部长。

　　证券代码 ：600766 证券简称：园城股份 编 号：2007-048

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　关于巡检有关问题的整改报告

　　2007年8月13日至16日，中国证监会山东监管局贵局派检查组对烟台园城企业集团股份有限公司(以下简称：公司、本公司)进行了巡回例行检查，并于2007年9月13日下达了《关于对烟台园城企业集团股份有限公司有关问题的整改通知》(鲁证监公司字[2007]58号)(以下简称：《整改通知》)。公司对此非常重视，董事长责成总裁召集公司高管人员及相关部门就《整改通知》中提及的问题进行讨论，要求相关人员对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》的有关规定，逐一分析问题并制定相应的整改措施，同时落实了责任人员。现将具体的整改方案汇报如下：

　　一、三会运作需要进一步规范

　　1、问题：公司保存的“三会”材料中，部分董事会、股东大会会议材料中缺少会议记录；

　　整改措施：公司将按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定的要求，完善“三会”会议资料，并加强对会议材料的保管。

　　2、问题：个别独立董事连续三次未参加董事会（该独立董事目前已经辞职）；

　　整改措施：公司个别独立董事连续三次未参加董事会的原因是出差在外，该董事目前已辞职。公司将以此为戒，督促现任董事合理安排工作，准时参加董事会会议。

　　3、问题：第七届三十一次董事会中，董事的授权书中无授权人签名；

　　整改措施：今后公司将不断督促董事、监事积极参加证券监管部门举办的各种培训学习和认真履行相关职责和义务；同时改进董事、监事授权委托出席会议的签字程序，对不符合规定的授权书不允许代为授权表决。

　　4、问题：八届一次董事会成立的专门委员会中，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中，独立董事各有1人，未占专门委员会的二分之一以上；

　　整改措施：公司将提请董事会增补或更换各委员会成员，并在近期召开董事会审议，保证董事会各专门委员会中独立董事的比例达到各专门委员会的二分之一以上。

　　5、问题：2005年度股东大会中，仅有一名独立董事述职，另2名独立董事未述职；

　　整改措施：在今后的工作中，公司将及时提醒和督促独立董事按照相关规定规范履行职责，杜绝类似情况发生。

　　6、监事会成员中尚无职工监事

　　整改措施：公司将在近期召开职工代表大会选举职工监事，保证监事会成员中不少于三分之一的职工监事。

　　二、公司章程等内部制度需要进一步完善

　　1、问题：公司章程等内部制度个别条款需要完善，如章程第七十六条未规定股东大会对公司年度报告进行审议；第一百一十条董事会权限中关于担保合同的规定与章程指引不符；《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》关于委员会人员组成的规定与《上市公司治理准则》不符；

　　整改措施：公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，不断加强对相关法律法规的学习，修改和完善《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》等内部制度规则，并尽快召开董事会、股东大会审议。

　　2、问题：未制定《对外担保管理办法》。

　　整改措施：公司将根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定制定《对外担保管理办法》，并尽快召开董事会审议。

　　三、全资子公司与大股东之间存在少量的非经营性资金往来

　　问题：2006年9月19日公司完成股改后，烟台新世界房地产开发有限公司成为你公司的全资子公司。此后，新世界房地产开发有限公司与大股东园城实业集团之间仍然存在少量的非经营性资金往来。2006年10月份至2007年6月底，新世界房地产开发有限公司财务明细账其他应收款—园城实业集团的借方发生额合计1，354.78万元，贷方发生额合计2，641.89万元。2006年10月、11月、2007年5月份，该明细账的余额均为正数，其他月份为负数。上述非经营性资金往来虽然没有形成期末资金占用，但发生非经营性资金往来违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定。

　　整改措施：公司将依据《公司法》、《证券法》、《刑法》、《公司章程》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规以及相关规定，对照公司内部各项工作程序的合理性、合规性进行自查自纠。进一步加强公司及子公司内部控制制度建设，理顺与大股东之间的股权关系，杜绝与大股东之间的非经营性资金往来。

　　四、公司资产完整性问题

　　1、问题：无法有效参与对广东申威药业有限公司的管理和控制。你公司持有广东申威药业有限公司55%的股权，但该公司在人员配备、经营策略制订等方面很大程度上依赖公司的第二大股东-深圳万基，你公司无法按照《公司法》完全行使作为控股股东的权利。

　　整改措施：一、加强与本公司第二大股东深圳万基的沟通，并通过规范广东申威药业有限公司的股东会、董事会和经理层的权限和决策程序，约束广东申威药业有限公司的经营行为。二、积极寻找买方或者合作方，将公司持有的广东申威药业有限公司55%股权出让；或者与第二大股东深圳万基沟通，将其从公司中剥离，以彻底解决上述问题。

　　2、问题：公司购买的烟台汇龙湾投资有限公司60%的股权尚未完成股权过户手续。2006年8月底，公司与园城实业集团签订协议购买园城集团所持有的烟台汇龙湾投资有限公司的60%的股权，2006年12月底已经全部支付了3，600万元股款。但由于汇龙湾投资有限公司的其他股东方的出资不到位等原因，目前无法将汇龙湾投资有限公司60%的股权过户至你公司名下。

　　整改措施：积极协调烟台汇龙湾投资有限公司的另一投资方，保证在2007年12月底前将烟台汇龙湾投资有限公司60%的股权过户至公司名下。

　　本公司董事会认为中国证监会山东监管局巡检中提出的问题，对完善公司的法人治理结构、三会运作的规范性、内部控制制度的完善性，起到很大的促进与警示作用。本公司将认真对照《整改通知》中提出的各项问题，以维护公司和股东利益为目标，认真逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，以保证公司的健康和持续发展。

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　2007年10月26日