美克国际家具股份有限公司2007年第三季度报告

　　美克国际家具股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4公司负责人董事长寇卫平先生，主管会计工作负责人财务总监张建英女士及会计机构负责人财务部主任耿验女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　单位:人民币元

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　1，399，526，569.90

　　1，283，908，565.72

　　9.01

　　股东权益(不含少数股东权益)(元)

　　774，385，985.93

　　758，102，556.79

　　2.15

　　每股净资产(元)

　　3.8935

　　3.8116

　　2.15

　　年初至报告期期末（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　83，782，032.80

　　73.81

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.4212

　　73.81

　　报告期（7-9月）

　　年初至报告期期末（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润(元)

　　9，245，524.06

　　25，982，496.13

　　24.40

　　基本每股收益(元)

　　0.0465

　　0.1306

　　24.40

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.1221

　　-

　　稀释每股收益(元)

　　0.0465

　　0.1306

　　24.40

　　净资产收益率(%)

　　1.19

　　3.36

　　减少0.04个百分点

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　1.20

　　3.14

　　增加0.13个百分点

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额（1-9月）

　　非流动资产处置损益

　　-230，058.96

　　补贴收入

　　1，752，419.24

　　其他营业外收支净额

　　166，644.99

　　合计

　　1，689，005.27

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　5，596

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　香港博伊西家具有限公司

　　9，944，640

　　人民币普通股

　　中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金

　　9，423，226

　　人民币普通股

　　中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金

　　7，336，555

　　人民币普通股

　　美克投资集团有限公司

　　7，269，692

　　人民币普通股

　　中国工商银行－中银国际持续增长股票型证券投资基金

　　5，865，181

　　人民币普通股

　　中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金

　　5，485，479

　　人民币普通股

　　中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金

　　5，340，613

　　人民币普通股

　　中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金

　　5，000，000

　　人民币普通股

　　中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金

　　4，800，377

　　人民币普通股

　　上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金

　　4，431，860

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1）资产负债表项目

　　项目

　　2007年9月30日

　　2007年1月1日

　　变动率（％）

　　应收账款

　　83，276，373.40

　　130，347，262.78

　　-36.11

　　长期股权投资

　　8，163，715.19

　　-100.00

　　在建工程

　　34，408，486.99

　　53，437，497.15

　　-35.61

　　工程物资

　　33，750.00

　　-100.00

　　递延所得税资产

　　13，862，350.60

　　9，402，391.84

　　47.43

　　短期借款

　　140，237，092.62

　　89，354，080.31

　　56.95

　　应付票据

　　69，725，883.79

　　1，170，560.00

　　5856.63

　　预收款项

　　97，436，854.66

　　68，208，611.27

　　42.85

　　应交税费

　　16，568，680.79

　　12，374，803.67

　　33.89

　　应付股利

　　2，830，000.00

　　6，460，000.00

　　-56.19

　　其他应付款

　　36，683，751.40

　　60，549，969.63

　　-39.42

　　变动原因：

　　应收帐款：本期余额较期初降低主要原因为报告期公司收回前期暂时性赊帐款所致。

　　长期股权投资：年初余额8，163，715.19元为对未纳入合并报表范围的子公司的投资额，本期按照新会计准则规定将公司控制子公司全部纳入合并报表范围，因此期末合并报表无此业务反映。

　　在建工程：本期减少的原因为公司控股子公司美克国际木业（天津）有限公司出口加工区项目完工部分转入固定资产所致。

　　递延所得税资产：本期增加的主要原因主要为公司按照所得税准则确认的本期可抵扣的暂时性差异较年初有所增加所致。

　　短期借款：本期增加的主要原因为公司充分利用财务杠杆增加贸易融资贷款较上年有所增加。

　　应付票据：本期增加的主要原因为公司充分使用银行承兑汇票进行货款结算，加速公司资金周转。

　　预收帐款：本期增加的主要原因为控股子公司美克美家家具连锁有限公司及美克美家家具装饰（北京）有限公司业务规模扩大收取客户的预定销货款较上年同期有所增加。

　　应交税费：本期增加的主要原因为公司本季计提企业所得税尚未缴纳所致。

　　其他应付款：本期减少的主要原因为公司归还往来款所致。

　　2）利润表项目

　　项目

　　2007年1-9月

　　2006年1-9月

　　变动率（％）

　　营业税金及附加

　　4，039，930.39

　　1，726，201.05

　　134.04

　　销售费用

　　184，758，979.85

　　118，405，718.23

　　56.04

　　财务费用

　　14，006，389.77

　　5，801，347.89

　　141.43

　　所得税费用

　　15，040，204.76

　　7，840，471.38

　　91.83

　　变动原因：

　　营业税金及附加：本期增加的主要原因为公司控股子公司美克美家家具连锁有限公司因业务拓展本期交纳城建税及教育费附加较上年同期有所增加。

　　销售费用：本期增加的主要原因为公司控股子公司美克美家家具连锁有限公司及美克美家家具装饰（北京）有限公司新开连锁店而增加折旧、租赁费、广告费以及人员工资所致。

　　财务费用：本期增加的主要原因为公司银行贷款增加相应增加贷款利息支出所致。

　　所得税费用：本期增加的主要原因为控股子公司美克美家家具连锁有限公司及美克美家家具装饰（北京）有限公司因盈利增长而相应计缴企业所得税增加所致。

　　3）现金流量表项目

　　项目

　　2007年1-9月

　　2006年1-9月

　　变动率（％）

　　经营活动产生的现金流量净额

　　83，782，032.80

　　48，204，400.82

　　73.81

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-103，554，078.52

　　-61，125，317.38

　　69.41

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　32，388，626.61

　　12，893，849.88

　　151.19

　　变动原因：

　　经营活动产生的现金流量净额：本期增加的主要原因为公司收回上年度暂时性赊帐款及控股子公司美克美家家具连锁有限公司收入大幅增长所致。

　　投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少的主要原因为公司控股子公司美克国际木业（天津）有限公司出口加工区餐桌椅厂建设以及美克美家家具连锁有限公司新开店面增加投资活动支出所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额：本期较上期增加的主要原因为公司增加银行贷款所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　经中国证监会证监发行字［2007］348号文《关于核准美克国际家具股份有限公司非公开发行股票的通知》的批复及中国证监会证监公司字［2007］170号文《关于核准豁免美克投资集团有限公司要约收购美克国际家具股份有限公司股份义务的批复》，公司于2007年10月24日完成了本次非公开发行股票工作。

　　公司2007年非公开发行股票共计8477.61万股，其中，公司向控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）发行6，037.61万股股份，美克集团以其在美克国际家私天津制造有限公司（以下简称“天津美克”）拥有的59.60%股权（相应的评估值为77，402.16万元）作价认购；公司向四名特定机构投资者发行2，440万股股份，机构投资者以现金认购，募集的现金用于收购美克集团持有的天津美克剩余15.40%的股权及香港博伊西家具有限公司持有的天津美克25%的股权。天津美克已成为公司的全资子公司。

　　具体情况见2007年3月20日、5月18日、5月29日、7月21日、7月31日、8月7日、9月12日、9月13日、10月12日、10月16日、10月26日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　1、在公司非公开发行股票中，控股股东美克投资集团有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不上市流通；机构投资者中银国际基金管理有限公司、国金证券有限责任公司、汇丰晋信基金管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不上市流通。

　　2、公司于2006年3月1日完成股权分置改革，除法定最低承诺外，公司控股股东美克投资集团有限公司还做出了特别承诺：

　　特殊承诺

　　承诺履行情况

　　1、限售期限

　　美克投资集团有限公司承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，不超过公司股份总数的百分之十，同时出售价格不低于9.8元/股（若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）。

　　尚处于限售期内。

　　2、增持股份

　　为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，美克投资集团有限公司承诺在美克股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果公司股票二级市场价格低于4.50元(不含4.50元)，美克投资集团有限公司将投入不少于3000万元的资金择机在二级市场增持公司股票，直至3000万元资金用尽或美克股份股价高于4.50元(含4.50元)。美克投资集团有限公司承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。

　　已履行承诺，相关公告详见2006年3月16日《上海证券报》、《证券时报》。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则美克投资集团有限公司将对追加赠送的股份总数进行相应调整。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份总额。

　　追送触发的条件未实现。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　公司2007年非公开发行股票工作于2007年10月24日完成，公司会计报表合并范围增加美克国际家私天津制造有限公司，预计公司2007年净利润较上年同期增长200％以上。

　　详见2007年7月31日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的《美克国际家具股份有限公司盈利预测报告》。

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　美克国际家具股份有限公司

　　法定代表人：寇卫平

　　2007年10月26日

　　证券代码：600337证券简称：美克股份 编号：临2007-026

　　美克国际家具股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2007年10月26日以通讯方式召开，会议通知已于2007年10月16日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过了如下决议:

　　1、审议通过了公司《2007年第三季度报告》；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　2、审议通过了《美克国际家具股份有限公司关于公司治理情况的整改报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　特此公告

　　美克国际家具股份有限公司董事会

　　二OO七年十月三十日

　　证券代码：600337证券简称：美克股份 编号：临2007-027

　　美克国际家具股份有限公司

　　关于公司治理情况的整改报告

　　根据中国证监会证监公司［2007］28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，公司于2007年4月至6月对公司治理情况进行了自查，2007年6月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于2007年6月27日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露，同时公布了公司治理专项活动的联系电话、邮箱和新疆证监局公众评议邮箱。

　　2007年9月21日至9月24日，新疆证监局对公司专项治理情况进行了现场检查，并于10月10日下达了新证监局函［2007］81号《关于美克国际家具股份有限公司治理情况的综合评价和整改建议》(以下简称“整改建议”)，公司董事会对此予以高度重视，在接到《整改建议》后，立即向公司管理层传达了《整改建议》的全部内容，并对照有关法律、法规和《公司章程》进行了认真讨论，针对所存在的问题，进行了逐项检查，制定了相关的整改方案。

　　2007年10月22日，公司收到了上海证券交易所《关于美克国际家具股份有限公司治理状况评价意见》，结合公司自查整改和公众评议情况，现将公司整改措施和落实情况报告如下：

　　一、公司自查阶段发现的问题及整改措施

　　经严格自查，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定建立了较为完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，内控制度的实施有效推动了公司治理。但以下几方面仍需进一步改进和完善：

　　1、需进一步完善公司内部控制制度，结合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，强化内部管理。

　　整改措施：公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》；公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司信息披露管理制度》；为了保证公司各项业务活动的有效进行，确保资产的安全完整，实现经营管理目标，对涉及公司采购、销售、财务、人力资源管理等公司内部经营各个环节制度进行梳理和规范，进一步完善公司内部控制。

　　2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

　　整改措施：公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会均以独立董事为主，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，充分发挥独立董事专业知识，针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行研究并提出建议，从而提高公司决策水平，为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展发挥积极作用。

　　3、公司的《信息披露管理办法》需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善

　　整改措施：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等规定，公司《信息披露管理办法》需要进行修订，公司已于2007年6月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议了修订完成的《美克国际家具股份有限公司信息披露管理制度》。

　　4、需要进一步加强投资者关系管理工作

　　整改措施：公司继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、投资者交流会、邀请投资者参加公司股东大会等多种方式与投资者沟通，学习优秀公司的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，树立公司良好的市场形象。

　　5、需要进一步加强相关人员的学习培训

　　整改措施：公司将进一步加大相关人员学习培训的力度，重点加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质和工作能力。积极参与证券监管部门组织的各类培训，并结合内部培训的方式，对公司全体董事、监事、高级管理人员以及有关工作人员进行专业知识及工作能力的培训，每半年至少进行一次相关培训，提高其规范运作意识和规范运作水平。

　　二、公众评议提出的问题及整改措施

　　在专项治理活动过程中，公司向社会公众公布了公司治理专项活动的联系电话、邮箱，并公布了新疆证监局公众评议专业邮箱，以听取投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。

　　三、对中国证监会新疆监管局现场检查发行问题的整改情况

　　结合公司对专项治理活动的自查情况、社会公众的评议及新疆证监局对公司的现场检查结果，公司对问题逐项进行检查、分析和讨论，制定了相关的整改方案：

　　1、规范运作方面

　　1）以通讯方式召开的董事会会议决议无各董事的签名。

　　整改措施：公司将加强对相关制度的学习，确保会议程序的合规性。公司已按照新疆证监局的整改建议，在2007年10月10日以通讯方式召开的第三届董事会第十五次会议中由董事在会议决议上签名。

　　2）公司监事会个别会议记录过于简单，没有记录参会人的发言要点。会议记录人员应加强责任心，严格按照公司章程的规定记录会议情况。

　　整改措施：公司将加强对规范运作重要性的认识，提高会议记录人员的责任心，在今后运作过程中完善“三会”有关会议记录，严格按照议事规则履行各项议事程序，认真记录参会人员的发言要点及会议情况。

　　2、内控管理方面

　　内部管理制度建设需进一步加强，有关投资、担保及风险防范等方面的制度需健全完善。

　　整改措施：公司《章程》中对有关投资、担保及风险防范等方面已有相关规定，公司目前已建立了较为完善的法人治理结构。根据产业情况、经营特点、资产结构等情况，制定了较为健全有效的内部控制体系，涵盖了公司采购、销售、财务、人力资源管理等公司内部经营各个环节。

　　根据新疆证监局的要求，公司将根据实际发展情况，在今后的工作中进一步完善与加强内部控制建设，继续对各项内控制度进行细化，在公司建立更为科学、系统、高效的内部管理机制，保证公司各项业务活动的有效进行。

　　3、资产独立完整方面

　　股份公司有部分房屋未办理房屋产权证，其中美克研发大厦原值8588万元，已在2003年12月31日开始使用，该房屋产权证及土地使用证均未办理。

　　整改措施：由于公司美克研发大厦土地权属与控股子公司新疆美克家私有限公司统属一块土地，并与其共享一个土地证，办理美克研发大厦房产证时需首先办理土地交割手续，并重新办理相对独立的美克研发大厦权属的土地证。现土地交割手续正在办理之中，公司已经敦促有关部门尽快办理相关手续，预计在2007年12月30日前办理完毕。

　　四、对上海证券交易所关于本公司治理状况评价意见的认识

　　根据上海证券交易所对本公司治理状况评价意见，公司将以本次专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，进一步加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。

　　综上所述，通过深入开展上市公司专项治理活动，上海证券交易所、中国证监会新疆监管局在对本公司治理情况的检查过程中提出了宝贵建议，促进了公司进一步提高规范运作水平，对公司持续稳定发展发挥了重要作用。公司将进一步加强政策法规的学习，完善相关内控制度建设，不断提高法人治理的有效性。

　　美克国际家具股份有限公司董事会

　　二OO七年十月三十日

　　证券代码：600337证券简称：美克股份 编号：临2007-028

　　美克国际家具股份有限公司

　　2007年全年业绩预增公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计业绩情况

　　1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日。

　　2、业绩预告情况：净利润较上年同期增长200％以上。

　　3、业绩预告未经

注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩

　　1、净利润：32，069，804.17元；

　　2、每股收益：0.16元。

　　三、预计业绩比上年同期大幅增长的原因说明

　　公司2007年非公开发行股票工作于2007年10月24日完成，公司会计报表合并范围增加美克国际家私天津制造有限公司，预计公司2007年净利润较上年同期增长200％以上。

　　四、其他相关说明

　　具体财务数据将在公司2007年年度报告中予以详细披露。

　　特此公告。

　　美克国际家具股份有限公司

　　二OO七年十月三十日