天津广宇发展股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　证券代码：000537证券简称：广宇发展公告编号：2007-038

　　天津广宇发展股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和天津证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的工作要求》(津公司监字[2007]34号)文件精神，天津广宇发展股份有限公司结合公司实际情况，于2007年4月下旬启动了公司治理专项活动，并将此次活动作为公司2007年的一项重点工作。

　　公司本次专项活动按中国证监会要求分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截止2007年9月底，三个阶段的工作基本完成。经公司2007 年10月29日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，现将整改报告公告如下：

　　一、公司治理专项活动开展的情况

　　1、自查情况

　　中国证监会和天津证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高度重视，及时通知公司董事会成员、监事会成员经营班子成员认真学习，并深刻领会通知精神，进行认真自查。

　　2007年4月下旬，公司制订了《关于开展上市公司治理专项活动的安排》（以下简称“《安排》”），部署治理专项活动有序开展。根据《安排》，公司在董事会下设立公司治理专项活动领导小组，领导小组由董事长赵健担任组长，总经理孟祥科、董事会秘书宋英杰担任副组长，组员由公司董事会办公室、财务部、综合部主要人员组成。领导小组的职责为：具体指导公司本次专项活动的开展，听取专项活动工作汇报，审核专项活动的自查报告、整改报告并决定将报告提交公司董事会审议，协调、督导整改工作出现的矛盾和问题的解决。

　　2007年4月26日，公司将《安排》下发到公司各部门，同时上报天津证监局。

　　2007年4月30日，公司将2006年5月修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等公司规章、制度在深圳证券交易所网站“公司治理专项活动”栏目挂载。

　　2007年4月至6月，按照中国证监会提出的“加强上市公司治理专项活动自查事项”100个问题，公司逐条对照检查，形成了公司的自查报告和整改计划。6月29日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》（以下简称《自查报告》）、《接待和推广制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》，针对公司治理存在的不足提出了相应的整改计划。6月30日，《自查报告》在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公告。同日，巨潮资讯网全文披露了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。

　　2、评议情况

　　在公众评议阶段，公司主动与股东和投资者诚恳交流，希望他们对公司治理提出宝贵意见。总体来看，股东和投资者反应积极，他们通过电话、网络等形式反映意见和建议。

　　3、验收情况

　　2007年9月27-28日，天津证监局上市公司监管处对我公司的治理专项活动情况进行了现场验收，10月15日出具了《关于天津广宇发展股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》(以下简称《整改函》)。《整改函》对公司规范化运作、独立性及公司透明度方面给予了充分肯定，认为公司对中国证监会及天津证监局的各项通知落实情况较好。同时，《整改函》也指出了我公司仍有一些工作需要进一步改进。依据天津证监局的意见，我公司于10月下旬进行了针对性的整改。

　　二、公司治理存在的问题

　　1、公司自查中发现的问题及整改措施

　　（1）关于成立董事会下设各专业委员会

　　整改措施：加强董事会专门委员会的建设并建立相应制度，进一步强化公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究，并为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥专家资源优势，真正为董事会科学、高效决策发挥作用。

　　（2）关于完善内部管理体系方面

　　整改措施：结合深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善了内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。

　　（3）关于《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》、《接待和推广制度》的完善

　　整改措施：公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司公平信息披露指引》的相关规定要求重新修订和完善 。《公司信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《推广和接待制度》完成对上述三个制度的修订，并严格执行，加强公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性，规范公司募集资金的使用。

　　（4）公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；

　　整改措施：公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，公司加强下属企业规范运作的检查、指导工作。

　　（5）关于加强投资者关系管理工作方面

　　整改措施：公司在接待投资者来访、路演等多种方式与投资者沟通的同时，继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目等形式，深入研究全流通时代资本市场中投资者关系管理经验，促进投资者对公司的了解与认同，树立公司良好的市场形象。

　　（6）关于相关人员加强培训学习方面

　　整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，采取走出去、请进来的方式，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时定期开展对公司控股子公司相关专业人员专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。

　　（7）公司信息披露曾出现“打补丁”情况

　　公司将加强对信息披露相关人员的学习和培训，进一步建立健全信息披露相关制度，防止类似情况发生。

　　2、投资者评议提出的改进建议

　　根据股东对公司治理提出的评议意见，股东和社会公众在总体上认为公司治理符合相关规定和要求，尤其是对公司治理结构、规范运作、制度保障等方面予以了较高评价；同时提出了一些改进建议，主要有：利用滨海新区开发开放的大好形势，尽快完成公司再融资工作、进一步做好完善网络建设保持与投资者关系管理工作沟通畅通等等。公司将认真研究社会公众的建议，改进工作，加强管理，把各项工作做实，充分发挥公司特有的资源优势，实现改善资本结构、壮大公司实力，促进公司健康快速发展。

　　3、天津证监局现场检查提出的问题

　　（1）公司需要在董事会专业委员会与对应的经济管理部门之间形成日常沟通机制。

　　（2）公司需进一步加强投资者关系管理工作，除了加强网络安全建设外，还要组织专人进行系统维护，定期进行清理，以保证投资者能够顺畅地与公司进行交流。

　　三、整改情况报告

　　1、从2007年4月底至今约半年时间，本次公司治理专项活动虽分三个阶段进行，但从自查开始，公司就开始依不同情况对发现的问题进行整改，即边自查边整改。截止2007年9月底，本报告前述问题大部分已整改完成，具体情况是：

　　（1）关于成立董事会下设各专业委员会

　　2007年8月21日成立董事会四个专业委员会，同时制定了相应细则。包括《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》。

　　上述董事会专门委员会四个工作细则已经公司第六届董事会第一次会议通过，并于2007年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公告。

　　（2）关于完善内部管理体系方面

　　结合深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。2007年5月至7月，公司组织修订了各项内部控制制度，使公司内部控制制度体系达到相对完备的程度。新修订的内控制度涵盖公司各个部门、经营管理各个环节，包括《信息披露管理制度》、《接待和推广制度》、《募集资金管理制度》、《投资及融资管理制度》、《关联交易内部控制制度》、《货币资金管理制度》、《控股子公司的管理办法》、《对外担保管理制度》、职务授权及代理制度》、《人力资源管理规范》等二十七项制度。

　　内控制度一直是公司重视的工作内容之一，经过多年的努力，公司初步建立了综合内控体系。内控体系建设是一项长期的动态工程，非一蹴而就，在保持相对稳定性的同时，根据公司内外环境和公司发展情况的变化不断完善补充修订。公司今后将把内控体系的建设，继续作为一项重大的长期工作来抓。

　　（3）关于《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》、《接待和推广制度》的修订

　　2007年6月29日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于《接待和推广制度》、关于建立健全《公司内部控制制度》、关于修订《公司信息披露管理制度》。进一步健全和完善了内部控制体系。公司于2007年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公告。

　　（4）公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平

　　公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，公司已制定了《控股子公司的管理办法》，为规范子公司管理提供了制度保障。

　　（5）关于加强投资者关系管理工作方面

　　为改进公司的投资者关系管理工作，公司组织制定了《接待与推广制度》，对公司接待与推广工作的基本原则、计划与组织以及责任与要求做出了详细规定，为公司加强与外界的交流和沟通，加强投资者关系管理工作提供了依据。《接待与推广制度》已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。

　　（6）关于相关人员加强培训学习方面

　　加强对相关人员培训学习是公司一项长期的工作，公司将进一步加大学习培训力度，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，采取走出去、请进来的方式，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时定期开展对公司下属企业领导班子专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。

　　（7）公司信息披露曾出现“打补丁”情况

　　信息披露工作是公司高度重视的一项工作，近几年来，公司信息披露质量持续改善。2007年6月，公司在原有的《信息披露管理条例》基础上，制定了《信息披露管理制度》，明确了公司各部门、各所属子公司在信息披露中的职责以及相应的责任追究机制，明确了公司信息披露的内容、标准及内部程序。

　　公司将加强对信息披露相关人员的学习和培训，防止类似情况发生。

　　2、投资者的评议意见

　　对于投资者的评议意见，公司作了归纳整理，投资者所提出的加强对异地子公司的管理和控制、尽快完成2007年定向增发、进一步做好信息披露、加强投资者关系管理工作等建议，与公司结合自查发现的问题基本一致，恰恰是公司本次专项活动整改的重点。今后，公司将进一步加强与投资者的沟通，倾听投资者对公司治理和公司发展的意见和建议，以更好地提高公司治理水平。

　　3、天津证监局现场检查提出的问题及整改措施

　　（1）公司需要在董事会专业委员会与对应的经济管理部门之间形成日常沟通机制。

　　2007年8月21日，公司召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过了关于成立董事会专业委员会的议案并制订了四个专业委员会的工作细则。该工作细则规定了各委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等。

　　公司将在今后的工作中充分发挥董事会四个专门委员会的作用，不断提高公司管理水平和规范运作能力，按照工作细则的相关规定，董事会四个专门委员会分别下设审计工作组、投资评审小组等工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会四个专门委员会与公司对应的工作组三个月沟通一次。每年至少召开两次会议，公司发生重大事项将根据需要及时沟通并召开临时会议。

　　2007年10月25日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了董事会审计委员会关于聘任公司财务审计机构的提案和董事会提名委员会关于聘任公司高级管理人员的提案。这是公司治理专项活动开展以来，成立董事会专业委员会开展的第一项重要工作，意味着公司在规范化运作方面会越来越完善。

　　（2）公司需进一步加强投资者关系管理工作，除了加强网络安全建设外，还要组织专人进行系统维护，定期进行清理，以保证投资者能够顺畅地与公司进行交流。

　　公司将加强投资者关系管理工作除了在制度上落实之外，还要按照证监局的要求改进工作，切实保障与投资者的沟通。

　　今后，公司将一如既往地重视公司治理工作，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，进一步完善公司治理制度体系，进一步提高公司规范运作水平和公司透明度，努力使公司成为治理良好、受投资者尊重上市公司。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年10月30日