内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2007年第三季度报告

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2 公司董事燕洪全、张国佐因工作原因，未能参会，分别授权委托董事刘志忠、汪辉文代为行使表决权；独立董事胡玉林因病未能参会，授权委托独立董事李含善代为行使表决权。

　　1.3 公司本季度财务报告未经

审计。

　　1.4 公司董事长崔臣先生、财务总监邢斌先生、财务部部长王永中先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标单位：人民币元

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减（％）

　　总 资 产

　　2，794，298，871.93

　　2，532，081，247.78

　　10.36

　　股东权益（不含少数股东权益）

　　1，402，503，534.68

　　1，236，485，130.67

　　13.43

　　每股净资产

　　3.474

　　3.063

　　13.43

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减（％）

　　经营活动产生的现金流量净额

　　296，468，948.33

　　34.77

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　0.73

　　34.77

　　报告期（7-9月）

　　年初至报告期期末（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减（％）

　　净 利 润

　　106，342，468.62

　　186，009，510.84

　　633.87

　　基本每股收益

　　0.26

　　0.461

　　633.87

　　扣除非经常性损益后基本每股收益

　　0.24

　　0.651

　　545.45

　　稀释每股收益

　　0.26

　　0.461

　　633.87

　　净资产收益率(%)

　　7.58

　　13.26

　　增加6.35个百分点

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　6.94

　　18.74

　　增加5.66个百分点

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额

　　（1-9月）

　　处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益

　　-95，541，373.50

　　扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出

　　22，179，947.78

　　所得税影响数

　　-3，439，710.61

　　合计

　　-76，801，136.33

　　说明：

　　（1）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益主要是固定资产报废损失及列在长期待摊费用核算的充槽材料的损失。

　　（2）其他各项营业外收入、支出主要是政府补贴收入。

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表

　　报告期末股东总数

　　45，555 户

　　前10名流通股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量(股 )

　　种类（A、B、H股或其它）

　　1、交通银行－海富通精选证券投资基金

　　8，357，753

　　A

　　2、海通－中行－FORTIS BANK SA/NV

　　7，589，868

　　A

　　3、中国银行－同智证券投资基金

　　5，959，998

　　A

　　4、中国银行－海富通收益增长证券投资基金

　　4，903，481

　　A

　　5、中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金

　　4，428，964

　　A

　　6、中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金

　　4，313，900

　　A

　　7、华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管理计划

　　3，761，965

　　A

　　8、中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金

　　3，659，111

　　A

　　9、中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金

　　3，000，000

　　A

　　10、中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金

　　2，950，242

　　A

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、报告期末，公司资产负债表项目大幅变动情况及原因分析

　　主要会计报表项目

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　增减比例(%)

　　应收票据

　　97，486，591.72

　　67，854，744.20

　　43.67

　　应收账款

　　226，916，957.92

　　147，616，981.35

　　53.72

　　预付账款

　　210，194，750.99

　　140，664，162.72

　　49.43

　　其他应收款

　　90，650，075.35

　　45，572，560.75

　　98.91

　　长期待摊费用

　　24，119，552.46

　　76，471，807.15

　　-68.46

　　应付票据

　　70，000，000.00

　　35，000，000.0035，000，000.00

　　100.00

　　应付账款

　　266，387，681.63

　　200，702，965.08

　　32.73

　　应交税费

　　68，105，902.09

　　48，579，610.66

　　40.19

　　应付股利

　　18，286，334.28

　　999，366.28

　　1，729.79

　　专项应付款

　　45，519，194.50

　　33，099，994.50

　　37.52

　　未分配利润

　　417，972，870.36

　　252，147，066.35

　　65.77

　　变动原因说明：

　　（1）应收票据增加的主要原因是报告期销售收入增加，且销售回款主要采用银行承兑汇票方式所致。

　　（2）应收账款增加的主要原因是报告期内销售收入大幅增加，其中赊销收入也相应加，导致应收账款增加。

　　（3）预付账款增加的主要原因是报告期内公司的工程技改项目增加的预付工程款。

　　（4）其他应收款增加的主要原因是子公司淄博包钢灵芝稀土高科有限公司增加对外借款以及母公司增加应收保险赔款所致。

　　（5）长期待摊费用减少的主要原因是子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司摊销开办费以及母公司火灾事故损失萃取剂所致。

　　（6）应付票据增加的主要原因是子公司包头华美稀土高科有限公司签发的银行承兑汇票增加所致。

　　（7）应付账款增加的主要原因是子公司包头华美稀土高科有限公司储备冬季原燃料增加应付材料款所致。

　　（8）应付税费增加的主要原因是报告期公司销售收入与利润大幅增长导致应交

增值税与应交所得税均大幅增长。

　　（9）应付股利增加的主要原因是公司已宣告发放的现金红利尚未支付给大股东包钢（集团）公司以及公司第二大股东嘉鑫有限公司所致。

　　（10）专项应付款增加的主要原因是报告期子公司包头华美稀土高科有限公司收到政府环保拨款所致。

　　（11）未分配利润增加的主要原因是报告期公司净利润大幅增加所致。

　　2、报告期内，公司利润表项目大幅变动情况表

　　主要会计报表项目

　　2007年1-9月

　　2006年1-9月

　　增减比例(%)

　　营业收入

　　1，656，194，987.45

　　878，771，383.60

　　88.47

　　营业成本

　　1，065，981，093.00

　　710，990，173.84

　　49.93

　　营业税金及附加

　　17，015，106.72

　　6，070，644.28

　　180.29

　　管理费用

　　121，626，286.14

　　56，349，070.52

　　115.84

　　资产减值损失

　　19，288，304.98

　　3，167，991.31

　　508.85

　　投资收益

　　3，342，736.33

　　466，182.58

　　617.04

　　营业外收入

　　23，228，716.88

　　4，137，240.53

　　461.45

　　营业外支出

　　96，590，142.60

　　3，867，619.12

　　2，397.41

　　所得税费用

　　86，893，161.25

　　11，058，902.53

　　685.73

　　归属于母公司所有者的净利润

　　186，009，510.84

　　35，169，210.25

　　428.90

　　变动原因说明：

　　（1）营业收入增加的主要原因是报告期公司抓住稀土市场向好的时机，加大销售力度，使营业收入大幅增长。

　　（2）营业成本增加的主要原因是报告期内销售量大幅增加，相应结转已销产品成本也大幅增加。

　　（3）营业税金及附加增加的主要原因是报告期内销售收入及销售毛利大幅增加，相应的增值税大幅增加，因此增值税的附加税大幅增加。

　　（4）管理费用增加的主要原因是子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司摊销开办费所致。

　　（5）资产减值损失增加的主要原因是母公司所属稀选厂对部分固定资产计提了减值准备所致。

　　（6）投资收益增加的主要原因是受益于稀土产品价格上涨，稀土行业整体盈利能力提高，参股公司利润增加所致。

　　（7）营业外收入增加的主要原因是报告期子公司收到政府补助增加。

　　（8）营业外支出增加的主要原因是子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司报废部分固定资产以及母公司所属一车间萃取厂房火灾损失所致。

　　（9）所得税增加的主要原因是报告期公司利润总额大幅增加。

　　（10）归属于母公司所有者的净利润增加的主要原因是公司利用报告期部分稀土产品价格上涨的有利时机，加大销售力度，狠抓内部管理，提产降耗，使利润总额及净利润均大幅增加。

　　3、报告期内，公司现金流量表项目大幅变动情况表

　　主要会计报表项目

　　2007年1-9月

　　2006年1-9月

　　增减比例(%)

　　经营活动产生的现金流量净额

　　296，468，948.33

　　219，973，567.43

　　34.77

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-128，715，676.38

　　-58，465，956.61

　　120.15

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-91，588，767.16

　　31，030，085.53

　　-395.16

　　变动原因说明：

　　（1）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期销售收入比上年同期大幅增加，销售回款也相应大幅增加所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期公司工程项目增加，支付的工程款增加所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期公司资金充足，贷款减少所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司控股的内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司两条生产线的技术改造联动负荷验收工作已经完成，并获得通过。9月已开始试生产。镍氢动力电池的性能除需要较长周期（6个月）测试的指标外，均达到《合同》的要求。目前，两公司在抓好试生产的同时，正在进行市场开拓。

　　截至目前，公司冶炼厂一车间厂房恢复建设正在加紧进行，按照施工进度计划，预计今年底完工。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　截止报告期末，承诺期限未满，没有违反承诺的情况。

　　其他股东没有做出特别承诺，没有违反法定承诺的情况。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　2007年，一方面，由于部分稀土产品价格上涨；另一方面，公司继续全面推行产业升级，挖掘生产潜力，加大销售工作力度，使公司收益显著增长。预计2007年度公司累计净利润与上年相比仍有较大增幅。

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　□适用 √不适用

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明

　　□适用 √不适用

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　董事会

　　董事长：崔臣

　　2007年10月27日

　　证券简称：包钢稀土证券代码：600111编号：（临）2007—024

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”或“公司”）董事会2007年10月17日以书面送达和传真方式，向全体董事发出了召开第三届董事会第十一次会议的通知。会议于2007年10月27日上午在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到董事13人，实到董事10人。董事燕洪全因工作原因未能参会，授权委托董事刘志忠代为行使表决权；董事张国佐因工作原因未能参会，授权委托董事汪辉文代为行使表决权；独立董事胡玉林因病未能参会，授权委托独立董事李含善代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和法律顾问列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长崔臣先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、通过《2007年第三季度报告》；

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过《公司治理专项活动的整改报告》；

　　《整改报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过《关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司稀土类资产的议案》；

　　为解决交易双方存在的同业竞争、减少关联交易，完善包钢稀土的生产流程，调整和优化产品结构，使包钢稀土进一步集中主业，整合资源、优化配置、做大做强，包钢稀土拟收购控股股东包钢（集团）公司所持有的包头稀土研究院100%的出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司60%的出资权益、中山市天骄稀土材料有限公司66.5%的出资权益、包头瑞福鑫磁材有限责任公司24.38%的出资权益及包钢（集团）公司矿山研究院选矿试验分公司的资产。以北京国众联资产评估有限公司评估结果为交易价格，包钢稀土分别需出资7776.66万元、5321.96万元、2389.94万元、845.39万元、805.50万元，上述资产收购的总价款为17139.45万元人民币。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权2票，关联董事崔臣、孟志泉、燕洪全、张忠、李学舜、赵生平回避表决。董事汪辉文、张国佐投弃权票，认为需进一步测算论证。

　　本次拟收购资产及股权的转让方案及相关资产评估报告尚待内蒙古国资委核准及备案。

　　四、通过《关于向包头钢铁(集团)有限责任公司购买土地使用权的议案》。

　　为解决包钢稀土本次收购包头稀土研究院的经营建设用地及公司未来稀土产业发展建设用地之需要，包钢稀土拟受让包钢（集团）公司位于包头市黄河大街南、幸福南路东、包钢科技园区土地使用证号为包高新国用（2006）第018号、面积为280，756.62平方米（合421.13亩）的土地使用权。以内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司评估结果为交易价格，本次受让总价为9686.10万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权2票，关联董事崔臣、孟志泉、燕洪全、张忠、李学舜、赵生平回避表决。董事汪辉文、张国佐投弃权票，认为需进一步测算论证。

　　本次拟收购土地协议及相关评估报告尚待内蒙古国资委核准及备案。

　　五、通过《关于收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂稀土类资产的议案》

　　包钢稀土拟以现金方式收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂尾选分厂与稀土产业相关的部分生产经营性资产及相关负债。以北京国众联资产评估有限公司评估结果为交易价格，确定资产购买价格为874.19万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权2票。关联董事刘志忠回避表决；董事燕洪全因委托关联董事代为出席，对该议案不表决；董事汪辉文、张国佐投弃权票，认为需进一步测算论证。

　　六、《关于收购包钢白云铁矿博宇公司稀土类资产的议案》

　　包钢稀土拟以现金方式收购包钢白云铁矿博宇公司的稀土资产（包括负债及业务）。以北京国众联资产评估有限公司评估结果为交易价格，确定资产购买价格为162.94万元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权2票。董事汪辉文、张国佐投弃权票，认为需进一步测算论证。

　　七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次稀土资产整合有关事宜的议案》

　　为保证上述收购包钢集团稀土类资产、包钢集团土地使用权（高新区内）、包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂稀土类资产、包钢白云铁矿博宇公司稀土类资产有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理收购资产及股权的一切有关事宜。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权2票。董事汪辉文、张国佐投弃权票，认为需进一步对上述收购进行测算论证。

　　上述第三、四、五、六、七项议案需提交股东大会审议通过

　　特此公告。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　董事会

　　2007年10月27日

　　证券简称：包钢稀土证券代码：600111编号：（临）2007—025

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司监事会2007年10月17日以书面和传真方式，向全体监事发出了召开第三届监事会第十次会议的通知。会议于2007年10月27日上午在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到监事7人，实到监事6人。监事张洪涛因工作原因，未能参会，授权委托监事滕云代为行使表决权。公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席于志军先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、通过《2007年第三季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过《公司治理专项活动的整改报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过《关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司稀土类资产的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、通过《关于向包头钢铁(集团)有限责任公司购买土地使用权的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过《关于收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂稀土类资产的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、通过《关于收购包钢白云铁矿博宇公司稀土类资产的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2007年第三季度报告编制、审议情况发表如下独立意见：

　　监事会认为，董事会在编制、审议2007年第三季度报告时，遵守了法律、法规、公司《章程》及公司的内部管理制度；2007年第三季度报告内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与2007年第三季度报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　监事会

　　2007年10月27日

　　证券简称：包钢稀土证券代码：600111编号：（临）2007—026

　　公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，公司于2007年4月至10月组织开展了公司治理专项活动，先后经历了自查、公众评议和整改提高三个阶段。目前，公司治理专项活动已经结束，现将公司治理专项活动的情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动的自查阶段的情况

　　公司治理专项活动的自查阶段为2007年4月17日至7月31日。在此阶段中，公司首先对“三会”制度建设方面进行了深入的自查。查阅了2002年以来公司股东大会、董事会、监事会的会议召集、召开程序、授权委托、提案的审议、会议决议等资料。其次，公司对董事、独立董事、监事的任免情况、履行职责情况进行了认真细致的检查。第三，公司对经理层执行董事会决议和履行职责的情况进行了检查，对经理层权限、日常管理制度执行及制度建设进行了检查。

　　同时，公司还对几年来发布的定期报告、临时公告等信息进行了自查。经过自查认为，公司能够严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行上市公司信息披露义务。

　　通过自查，公司制订了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经内蒙古证监局的审阅后提交公司董事会审议。7月28日公司董事会审议通过后，于2007年7月31日，在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》公布了《公司治理自查报告和整改计划》。

　　二、公众评议阶段的情况

　　公众评议阶段为2007年8月1日至8月20日。《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》公布后，公司治理专项工作进入公众评议阶段。为便于社会公众和投资者对公司治理提出建议和意见，公司设立了公众评议电话、公众评议信箱，并由专人负责对评议意见进行记录。截止评议阶段结束，公司尚未收到公众和投资者对公司治理工作的评议意见。

　　三、整改提高阶段的情况

　　整改提高阶段为2007年8月21日至10月20日。根据《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，公司对自查阶段提出的有待于进一步加强的几个问题进行了认真的整改。目前，公司整改提高阶段已经结束，现将对自查提出的有待进一步提高的问题和整改的工作情况报告如下：

　　1、投资者关系管理工作有待进一步加强

　　整改措施：

　　A、加强学习，提高认识。针对公司投资者关系管理工作存在的不足，公司在各种会议上，多次强调投资者关系管理工作的重要性，公司还将组织高级管理人员、有关部门负责人进一步认真学习公司《章程》、《信息披露管理制度》中投资者关系管理的内容强化“以良好业绩回报投资者”的理念，提高对投资者关系管理工作的认识。

　　B、加强公司与投资者的沟通与联系。公司进一步明确了投资者关系管理工作的部门，建立投资者来访登记制度，加强公司与投资者的联系与沟通。

　　C、公司将完善网站功能建设，加快网站的更新速度，增加公司与投资者互动等功能，以进一步提高公司投资者关系管理工作水平。

　　该事项已经落实，完善网站功能建设正在协调中。

　　2、尚需加强公司有关部门、分、子公司信息管理工作

　　整改措施：

　　A、加强公司有关部门、分、子公司有关负责人对公司三届九次董事会审议通过的《信息披露管理制度》的学习。公司三届九次董事会对公司原《信息披露管理制度》进行了重新修订，新修订的《信息披露管理制度》已经把公司各有关部门、分、子公司的重大信息管理工作纳入了公司信息披露管理工作的责任范围。公司将对有关部门、分、子公司开展对《信息披露管理制度》的学习，明确各自的信息披露管理的责任与义务。

　　B、按照公司《信息披露管理制度》的要求，规范公司有关部门、分、子公司内部信息的报告、传递、审核及披露程序，并严格按照《信息披露管理制度》履行责任与义务。

　　该事项已经落实，已召开分、子负责人会议传达了董事会决议精神，下一步公司将召集有关部门、分、子有关负责人加强学习公司《信息披露管理制度》，强化有关部门、分、子公司内部信息的报告、传递、审核及披露程序的责任。

　　3、公司需进一步完善内部控制制度工作

　　整改措施：

　　A、公司已经按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，聘请中介机构协助公司起草较为完善、系统的《内部控制制度》。通过中介机构的调研和《制度》的起草工作，对公司各项管理工作起到了一定的促进，内部管理工作得到进一步的加强，内部控制制度的建设也正在逐步完善。

　　B、公司与中介机构进行了沟通、协商，希望中介机构能够进一步深入了解公司，加快《制度》的实施进程，以便使公司《制度》更加完善，更具有可操作性。

　　新修订的《内控制度》的部分内容已经在实施。

　　四、内蒙古证监局对公司治理情况的综合评价及整改建议

　　2007年9月8日，内蒙古证监局对公司治理情况进行了现场检查。2007年10月11日，内蒙古证监局下发了《关于对内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》函，对公司治理工作中的制度建设、“三会一层”运作和内部控制制度方面给予了充分肯定。同时，内蒙古证监局《公司治理情况的综合评价及整改建议》对公司治理也提出了一些建议，公司现将建议及整改措施报告如下：

　　1、独立性有待于进一步加强，公司在原、燃料、动力供应等方面对包钢集团有依赖性，公司与大股东及关联公司存在大量且频繁的关联交易。

　　整改措施：由于包钢稀土的主要生产单位地处包钢集团厂区内部，原材料、动力供应等设施是包钢集团的主体设施的一部分，很难将其分开。因此，在原材料和部分动力供应方面存在一定的依赖性，不可避免要发生部分关联交易。在产品购销方面，公司将认真按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定，严格履行关联交易所必要的审议程序，保持相对的独立性。

　　目前，包钢集团正通过包钢稀土加快对所控制的下属稀土产业的整合，通过兼并、重组、收购资产等方式，公司可逐步减少与包钢集团控制的下属单位发生的关联交易，增强独立性。

　　2、信息披露工作有待进一步加强。

　　整改措施：公司将认真按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的规定，加强内部信息传递程序，按照真实、准确、完整、及时、公平的原则，进一步做好信息披露工作。

　　该事项已经落实，公司将严格按照《信息披露管理制度》的规定，强化内部信息的报告、传递、审核及披露程序。

　　3、完善公司治理的组织结构，有利于董事会决策的科学性，有利于提高公司法人治理水平和管理水平，但是目前公司董事会下设各专门委员会的作用还没有充分发挥出来。

　　整改措施：公司将逐步完善董事会下设四个专门委员会的工作细则，细化每个专业委员会的职责，更好地发挥专门委员会的作用，提高公司法人治理水平和管理水平，为公司董事会的科学决策提供有力的保障。

　　该事项正在逐步落实过程中。

　　本次开展的公司治理专项活动，为公司加强基础制度建设、改善公司治理结构、提升公司治理水平提供了良好的契机。在本次公司专项治理活动中，上海证券交易所及时为公司提出了《包钢稀土公司治理专项活动的自查报告和整改计划反馈意见》，对公司治理专项活动提出了明确要求，为公司提高公司治理水平提供了极大帮助。内蒙古证监局对公司给予了多次指导，并进行了现场检查，出具了《关于对内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》，为公司治理工作提出了宝贵的意见和建议。今后公司将按照证券监管部门的要求，认真贯彻落实各项整改措施，全面推动公司治理再上新水平，确保公司健康发展，为投资者创造更大的利益。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　2007年10月27日

　　证券简称：包钢稀土证券代码：600111编号：（临）2007—027

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司

　　稀土类资产的关联交易公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　一、交易概述

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”或“本公司”）于2007年10月27日召开了公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司稀土类资产的议案》，拟以现金收购包头钢铁(集团)有限责任公司（以下简称“包钢集团”）所持有的包头稀土研究院100%出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司60%出资权益、中山市天骄稀土材料有限公司66.5%出资权益、包头瑞福鑫磁材有限责任公司24.38%出资权益、包钢集团矿山研究院选矿试验分公司的资产（包括负债及业务）。

　　对此，包钢稀土委托从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对上述资产及股权进行了资产评估，双方同意将以内蒙古国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）核准的评估结果确定交易价格。

　　截至目前，包钢集团为本公司的控股股东，持有本公司36.73%的股权，对本公司拥有实际控制权，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与包钢集团的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，6位关联董事崔臣、孟志泉、燕洪全、张忠、李学舜、赵生平回避表决，7位非关联董事以5票同意，0票反对，2票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述交易协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见并发表了同意上述交易的独立意见书。该关联交易议案尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　本次拟收购资产及股权的转让方案及相关资产评估报告尚待内蒙古国资委核准及备案。

　　二、关联交易双方情况介绍

　　(下转D67版)