鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600335证券简称：鼎盛天工公告编号：临2007—29号

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第九次会议于2007年10月26日以通讯方式发出通知，并于2007年10月29日以通讯方式召开。应参加表决的董事 8人，实际参加表决的董事 8人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议经审议通过如下决议：

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司治理情况整改报告(具体内容详见附件)。

　　表决结果：8票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会

　　2007年10月29日

　　附件：

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司

　　治理情况整改报告

　　根据中国证监会证监公司字[2007]第28号文《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称：通知）精神，本公司于2007年4月底部署开展了治理专项自查活动。公司把此次专项治理活动的开展作为对企业现代化建设和规范运作管理的一次全面检验，并以此为契机进一步完善和提高公司的治理水平。2007年6月底完成自查阶段工作，并接受了天津证监局对公司法人治理状况的现场检查，2007年8月底完成公众评议阶段工作，2007年10月24日接受上海证券交易所对本公司治理状况综合评价，目前公司治理整改提高阶段的工作已初步完成，现将有关治理整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间的主要工作

　　1、认真落实《通知》精神，精心组织深入开展自查工作

　　2007年4月23日公司成立了由董事长任组长，监事会主席任副组长，公司董、监事、高管人员组成的“公司治理专项活动领导小组”，并设立日常工作机构，明确了领导小组成员的责任分工，从组织机构和责任的落实上为活动的顺利开展提供保证。

　　为了提高公司各级领导干部对开展治理专项活动重要意义的认识，切实使活动收到实际效果，公司组织董事、监事、高级管理人员以及有关部门的领导干部，认真学习和传达中国证监会下发的有关专项治理工作的文件精神，董事会秘书处及时将相关的文件和资料下发到各领导及相关人员，针对治理工作的重点，着力组织领导干部边学习边进行深入的讨论，使领导干部充分认识开展专项治理自查活动的重要意义，进一步提高规范上市公司运作，推进资本市场健康发展，对公司和股东利益负责的自觉性。

　　在学习的同时，公司紧密结合自身实际对照中国证监会《加强上市公司治理专项活动自查事项》认真进行自查。综合部、董事会秘书处、财务部、销售部、生产部等治理工作的重点职能部门，将自查的内容与在执行中的相关管理制度逐一进行认真的对照检查，查找在管理制度和机制方面存在的疏漏和不足，并针对存在的问题和不足，逐项进行分析梳理，查找问题的根源，列出计划及时进行整改和完善。

　　2、审议通过了公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　通过自查公司进一步明确了法人治理规范运作的重要意义和规范要求。2007年6月下旬，公司对前一段治理整改工作的情况进行了认真的总结，2007年6月28日公司第四届董事会第五次会议审议通过了公司《关于加强上市公司治理专项活动自查情况的说明》及《治理专项活动自查报告和整改计划》，并于2007年6月29日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上进行了公告。

　　二、治理工作的自我评价

　　通过治理专项活动的自查，本公司认为：公司目前法人治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较好的独立性和较强的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，公司治理情况基本符合《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求。但与规范要求还存在一定的差距，有待进一步完善，主要为：

　　1、董监事会在顺应形势发展要求上，职能作用发挥还不够，有待进一步提高。

　　2、随着公司机制改革的深入，部分管理制度需要适应新情况、新变化作进一步修订和完善。

　　3、内部控制经营风险的制度有待加强。

　　4、投资者关系管理工作和信息披露工作有待探索和完善。

　　三、公众评议反映的问题

　　2007年6月29日公司通过中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站公开征集社会公众投资者对公司法人治理专项工作的意见和建议。自公告以来，先后收到个别投资者提出的一些意见和建议，主要反映在，希望公司高度重视投资者关系管理工作，建议加强董事会的职能作用。

　　四、监管机构对公司自查情况的整改意见

　　1、2007年8月21日至8月22日，天津证监局对本公司专项治理自查活动的开展情况进行了现场检查，并于2007年9月6日向公司下发了《关于鼎盛天工工程机械股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》。主要整改建议如下：

　　（1）进一步发挥公司董事会、监事会等职能作用，强化董事会专门委员会的工作职能，不断提高公司决策的科学性和有效性。

　　（2）进一步完善公司各项规章制度，强化公司内部管理，防范风险隐患。

　　（3）适应全流通时代的市场形势，采取多种方式，继续加强投资者关系管理工作，完善公司信息披露有关制度，不断提高公司的治理水平。

　　2、2007年10月24日上海证券交易所上市公司部向本公司下发了《关于鼎盛天工股份有限公司治理状况评价意见》，并对本公司改善治理状况提出如下监管建议：

　　我部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　五、治理整改措施落实情况

　　针对自查工作中发现的问题、结合监管机构提出的整改建议以及投资者的意见，公司领导高度重视，专门召开会议，分析研究，逐项落实整改措施，并明确有关责任人，限期落实整改，其情况如下：

　　1、强化董事会的职能作用，提高公司决策的科学性和有效性

　　为了完善董事会的职能作用，提高董事会的运行效率和规范运作的治理水平，公司经第四届董事会第五次会议审议通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》，董事会分别成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。第四届董事会第七次会议审议通过了《鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会专门委员会工作细则》，进一步明确了专门委员会的职责权限、决策程序以及议事规则。

　　根据上海证券交易所的《董事会议事规则指引》、《监事会议事规则指引》，对公司现有的《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订完善。使董、监事会的职能更加清晰，责任更加明确，有利提高决策效率。

　　2、完善公司制度建设，强化公司内部管理，防范经营风险

　　为规范公司总裁及其他高级管理人员的行为，保证公司决策行为的民主化、规范化，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，公司对《鼎盛天工工程机械股份有限公司总裁工作细则》做了进一步的修订。

　　为加强财务管理，防范财务风险，公司财务部门对《公司财务制度》、《资金预算管理规定及财务审批权限执行办法》、《关于业务招待费开支的规定》、《关于差旅费报销标准的规定》进行了修订和完善，进一步规范财务管理制度，有效地堵塞各种财务漏洞。

　　综合管理部门对照上市公司治理准则的要求，进一步完善了相关制度修订，从规范员工行为入手加强企业的经营管理，修订了《员工管理办法》，通过开展文明单位，文明职工的评选活动，使制度和规章得到有效的落实。

　　针对公司对个别合作厂商存在的依赖问题，公司已采取了增加供货商，分散控制，优化资源配置，调整生产结构，改进产品设计，自行加工等措施，基本解决了由此可能形成的经营风险。

　　3、加强投资者关系管理工作，完善公司信息披露有关制度，不断提高公司治理水平。

　　公司通过专项治理活动的开展，进一步认识到资本市场全流通时代的到来，将对上市公司的经营管理，规范运作，以及应对突发事件的应变能力等方面都提出了更高的要求，要适应这一形势的变化，加强与投资者的沟通，强化重大事件的报告、传递、审核、披露程序，明确相关信息披露义务人的责任，进一步规范信息披露工作，保护股东利益是上市公司一项至关重要的工作。公司根据中国证监会的《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关行政法规的最新要求，制定了《鼎盛天工工程机械股份有限公司信息披露事务管理制度》，并经公司第四届董事会第五次会议审议通过。在做好投资者关系管理工作上，公司高度重视加强与投资者及潜在投资者的日常沟通，注意倾听他们的意见，并充分关注二级市场公司股票的变化情况，及时、准确、真实地做好信息披露工作，与投资者建立相互理解、相互信任的沟通关系。

　　本次自查中，公司还就建立有利于提升公司长期业绩，为股东创造更大价值回报的长期激励机制进行了深入的探讨，积极寻求一切有利公司发展途径，推进公司的加快发展。

　　综上所述，公司按照整改的计划步骤和要求，各项措施逐步得到落实。根据公司发展的要求，按照现代化企业建设的标准，以及上市公司规范治理的准则要求，公司将继续认真贯彻《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关行政法规的要求，以治理专项活动为契机，坚持经常的自检自查工作，不断完善公司法人治理制度体系的建设，持续落实整改措施，加强公司董事、监事、高级管理人员对证券法律、法规的学习，进一步提高管理层的规范运作意识和治理水平，依法管理，恪尽职守，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

　　鼎盛天工工程机械股份有限公司

　　2007年10月29日