东信和平智能卡股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　东信和平智能卡股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议通知于2007年10月19日以书面和传真方式发出，2007年10月26日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议形成如下决议：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《东信和平智能卡股份有限公司2007年度第三季度报告》全文。全文刊登于2007年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司〈章程〉的预案》，并同意提交公司下次股东大会审议。详见附件《章程修正案》（草案）。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《“上市公司专项治理活动”整改报告》。全文刊登于2007年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　附：章程修正案（草案）

　　东信和平智能卡股份有限公司章程修正案（草案）

　　《章程》第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　修改为：

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

　　特此公告。

　　东信和平智能卡股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年十月三十日

　　

　　东信和平智能卡股份有限公司

　　公司治理整改报告

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称证监会) 下发的证监公司字【2007】28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广东证监局下发的广东证监[2007]48号文《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关规定，公司于2007 年5 月8日启动了加强公司治理专项活动，在证监会广东监管局的指导下和社会公众的监督评议下，公司通过自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作开展，公司治理专项活动取得了良好的收效。

　　一、治理专项工作小组构成

　　公司治理专项工作小组由第一责任人、领导小组和工作小组构成，公司董事长周忠国为自查和整改的第一责任人，领导小组由董事长、公司高级管理人员、董事会秘书组成，工作小组主要包括董秘办、内审部和财务部。

　　二、自查及整改计划阶段的主要工作

　　2007年5月8日至7月15日为治理专项活动的第一阶段，通过对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规，以及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章，根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》具体要求的自查事项，调动公司各相关部门对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况进行了全面自查。组织了公司董事、监事、高级管理人员对相关法律、行政法规和规范性文件进行了学习。在自查期间制定和修订了《信息披露管理制度》、《投资者、潜在投资者及特定对象接待与沟通工作制度》、《董事会秘书工作制度》及《董事、监事和高级管理人员买卖公司股票及衍生品种行为管理办法》，进一步完善了公司内控制度。经公司第二届董事会第十六次会议通过，公司于2007 年7月13日发布了《公司治理专项活动自查和整改计划的公告》（公告编号：2007-19号）。

　　三、公众评议阶段开展的各项评议活动

　　自公告自查和整改计划后，公司治理专项活动进入了由公众评议的第二阶段，7月16日至8月15日，公司通过设立专线电话、电子邮箱、公司网站留言板等方式使广大投资者和社会公众能够通过多种途径了解公司治理专项活动情况，对公司治理进行公众评议。同时，为了更好地开展“上市公司专项治理活动”，听取投资者和社会公众的意见和建议，公司在全景网设立了上市公司专项治理活动网络平台，网址：http://irm.p5w.net/002017/index.html, 并于2007年8月10日在该平台进行了“公司治理专项活动网上说明会”，与社会公众股东进行了127人次的提问交流，取得了良好的交流效果。

　　四、治理整改、提高阶段的主要内容

　　2007年8月16日起，公司治理专项活动进入了整改、提高的第三阶段，在此期间公司加强落实各项整改工作，认真接待投资者并做好信息披露。对于公司自查和公众评议阶段整改的事项有：（1）进一步强化了公司内部审计部的职责和作用。以副总裁兼财务总监李海江为负责人，进一步完善了内审制度的可操作性，细化内审工作范畴，增强内审环节中董事会审计委员会和独立董事的监督力度等举措，切实强化了内部审计部的职责和作用。（2）进一步加强董事会下属专门委员会的建设，发挥专门委员会和独立董事更大的作用。公司董事会于9月6日完成换届选举，董事会新引入了行业领域技术专家和公司运营管理专家作为独立董事，并分别担任战略委员会、薪酬与考核委员会的召集人，各专业委员会在总结以往工作经验的基础上，严格按照议事规则、各专业委员会工作细则开展工作，提升董事会各专业委员会的专业作用。（3）进一步完善中长期激励机制。针对该问题，公司董事会要求以董事长周忠国、董事会秘书张晓川为整改负责人，目前已完成《高管人员薪酬与绩效管理办法》草案的拟定工作，将尽快提交董事会审议。（4）努力提高股东大会社会公众股东参与度。公司董事会要求以董事长周忠国、董事会秘书张晓川为负责人，在以后的股东大会召集召开程序中，通过多采取网络投票、在交通便利的场地安排股东大会等方式，扩大社会公众股东对公司重大决策的参与度。（5）提高投资者关系管理工作创新程度。公司董事会要求以董事会秘书张晓川为整改负责人，不断探索投资者关系管理的新途径，增进投资者对公司的了解，为公司治理建言献策。

　　2007年8月30日至31日，公司接受了中国证监会广东监管局对公司治理情况的现场检查，公司董事长、董事、独立董事、监事会主席、职工代表监事、高级管理人员、董事会秘书和证券事务代表通过当面谈话、沟通、远程问卷调查、陪同检查小组到车间现场检查配合等方式了完成了此次检查。公司于2007年9月21日收到了证监会广东监管局《关于通报东信和平智能卡股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》，收到该通报函后，公司董事、监事、高级管理人员认真进行了学习，对通报函中肯定公司认真开展治理专项活动、公司治理制度健全、运作透明度不断提高等意见，公司将继续贯彻，不断加强和提升公司治理水平；对通报函中指出的公司治理还存在的问题，公司董事会以周忠国董事长作为治理专项活动的第一责任人，着手进行整改工作，具体情况为：

　　（一）公司章程有待进一步完善。公司《章程》中，未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，充分载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。建立大股东所持股份“占用即冻结”机制，董事会计划于10月30日前向股东大会提交修订公司章程的草案，在公司章程中增加该机制，规定“公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。”

　　（二）“三会”运作有待进一步规范。对于公司“三会”记录本采用活页形式，且部分会议记录尤其是监事会会议记录较为简化，内容不够详细对于公司第二届董事会第三次与第四次会议间隔超过六个月以及个别参会董事未在部分股东大会决议上签字的等问题，由公司董事会秘书办牵头组织整改，加强工作人员的专业培训，加强“三会”日常工作的管理水平，严格会议记录、签字、存档等工作，提高“三会”运作的质量。

　　（三）公司董事会未与董事签订聘任合同。针对该问题，公司董事会将于10月30日前组织完成该项工作，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及因故提前解除合同的补偿等内容。

　　五、对本次公司治理专项活动的总结

　　本次开展的加强上市公司治理专项活动是推进上市公司适应新修订的《公司法》、《证券法》实施和

股权分置改革后新的形势和要求，提高上市公司质量，夯实上市公司管理基础的重要举措。通过近半年来的专项活动，公司基础管理和运作更为规范，公司治理水平得到投资者和社会公众的进一步了解和认同，公司治理水平得到有效提高。

　　东信和平智能卡股份有限公司

　　董 事 会

　　二00七年十月三十日

　　

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