青海数码网络投资（集团）股份有限公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)、青海证监局和深圳证券交易所的相关文件要求，青海数码网络投资（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年5月18日正式启动了公司治理专项活动，并按计划开展了各个阶段的工作，使得公司本次治理专项活动得以顺利、有效地完成。

　　一、公司治理活动期间完成的主要工作

　　（一）自查自纠阶段

　　1、2007年5月18日，本公司成立了公司副董事长兼总经理张德雷任组长，主要董事、监事和高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组，并指定公司证券投资部为专项治理活动领导小组办公室，负责组织本次公司治理专项活动工作的各项工作，协调解决本次公司治理专项活动工作中存在的具体问题，并负责与监管部门进行联系及做好相关信息披露工作。与此同时，制定了详细的工作计划与安排，多次召开会议进行部署，明确了每一阶段的工作目标、主要措施和责任人，为此项活动后续的开展打下了坚实的基础。

　　2、自2007年5月22日起，本公司证券投资部组织相关部门对照“加强上市公司治理专项活动自查事项”的100项内容，围绕公司基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和公司治理创新情况等方面进行内部自查，客观总结本公司治理状况，认真查找存在的问题和不足，提出整改的重点问题。

　　3、2007年6月20日，本公司针对自查阶段查找出的问题制定出相应的整改措施和整改时间安排，形成了《青海数码网络投资（集团）股份有限公司治理自查报告及整改计划》，并及时对部分存在的问题进行了整改。

　　4、2007年6月24日，本公司将《青海数码网络投资（集团）股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》提交公司五届董事会临时会议审议通过后，按要求上报青海证监局审核。

　　5、2007年7月19日，《青海数码网络投资（集团）股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》经青海证监局审核同意后，立即报深圳证券交易所公司管理部审核，并于7月21日在《证券时报》上进行公告，报告全文同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布。

　　（二）公众评议阶段

　　1、公司于2007年4月30日前，按深圳证券交易所的要求，将《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司投资者关系管理工作制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司募集资金使用管理办法》等公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站（www.szse.cn）“公司治理备查文件”专栏；

　　2、2007年7月21日，本公司在《证券时报》和巨潮资讯网上公告了治理专项活动联系电话、传真、电子信箱等方式，广泛听取广大投资者对公司治理情况的意见和建议。在此过程中，本公司未收到任何来自股东、其他投资者和外界对公司治理的负面评议。

　　3、2007年9月27日，本公司组织召开了现场方式的投资者交流会，专门就公司治理的相关情况与广大投资者进行交流与沟通。一方面向投资者介绍了本公司“公司治理”的相关情况、取得的主要成效以及存在的主要问题，另一方面也进一步了解到投资者对本公司“公司治理”的看法和建议，有利于我们进一步加强和改进公司治理。

　　（三）整改提高阶段

　　通过进行自查，接受公众评议，2007年10月24日，公司根据自查报告及整改计划，逐项落实，形成整改报告上报青海证监局。

　　二、对公司自查发现问题的整改

　　经过自查，我们认为本公司总体上能够按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件规范运作，不断健全完善公司法人治理结构，公司治理的整体水平也在逐步提高；但同时也存在一些问题和不足，主要包括：（1）需建立、修订、完善有关制度；（2）尚未设立董事会各专业委员会；（3）公司存在的大股东占用及违规担保事宜。关于这些问题的具体情况公司已在公告的“自查报告”中详细说明。

　　针对以上问题，公司制定了如下整改措施。

　　（一）公司已于2007年6月24日五届董事会临时会议审议通过了《公司接待和推广工作制度》、《公司内部控制制度》以及修订完善后的《公司投资者关系管理工作制度》，并将上述制度上传至深圳证券交易所网站（www.szse.cn）“公司治理备查文件”专栏方便投资者查阅。

　　（二）公司于2007年9月29日五届董事会第六次会议审议通过了《董事会审计委员会工作实施细则》、《董事会战略委员会工作实施细则》、《董事会提名委员会工作实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》等专门委员会工作细则。

　　（三）因目前本公司正在全力推进重组工作，鉴于董事会成员在公司重组后将发生变动，公司计划于中国证券监督管理委员会批复公司重组后一个月内，完备各专门委员会的组成人员。同时加强培训，进一步明确职责，强化责任，促进各专门委员会全面定期开展工作。

　　（四）资金占用和违规担保的解决

　　引入重组方是解决大股东资金占用和违规担保问题的有效途径。

　　公司因大股东资金占用、为大股东及其关联公司担保等问题，债权银行相继起诉，公司的主要资产已被质押、冻结，基本业务处于维持状态，公司面临严重财务困难。2006年12月9日，公司控股股东深圳友缘与青海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称“盐湖集团“）签订了《重组协议》，引入盐湖集团重组本公司，并与各相关债权银行签订了《债务处置协议》，经公司重组方盐湖集团与深圳友缘、信诚科技与各债权银行协商一致，同意由盐湖集团以27，000万元为代价，通过代偿、承债等方式完全解决本公司存在的6031.89万元大股东资金占用以及2.22亿元违规担保问题。通过重组彻底解决大股东占用资金问题，同时解除公司及子公司的担保责任。

　　公司董事会目前正全力配合重组的相关工作，确保重组能够顺利完成，挽救公司的财务危机。公司股权分置改革方案及重组方案已经2007年7月26日召开的2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，尚待中国证监会等有权部门审核通过后实施。通过实施公司以新增股份吸收合并盐湖集团的重组方案，可实现盐湖集团优质资产的注入，将增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，改善上市公司财务结构，降低财务风险，使上市公司摆脱目前的财务困境，规避其股票暂停上市和终止上市的风险；解决原大股东存在的资金占用和违规担保问题，更好地保障广大投资者特别是公众投资者的合法利益，维护地区金融市场的稳定。

　　三、公众评议情况

　　公司于2007年7月21日在《证券时报》及巨潮资讯网上公告了公司热线电话、传真、电子信箱，并于 2007年9月27日举行了公司治理投资者交流会，持续接受广大投资者对公司治理情况的评议和整改建议。通过多渠道的沟通，广大投资者对本公司的“公司治理”状况给予了充分肯定，同时也提出了一些意见和看法。在此过程中，本公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。

　　通过此次专项治理活动，促使本公司改进和完善公司治理中的不足之处，进一步提高了公司治理的整体水平。今后，公司将严格按照相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制度、财务管理制度和内部约束机制，规范重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序，提高公司规范运作程度；加强董事、监事、高级管理人员培训，促使其忠诚、勤勉履行职责；严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司透明度。本公司将以此次检查和落实整改措施为契机，以内控制度建设为突破口，不断夯实管理基础，健全提高公司治理水平的长效机制，维护公司及全体股东合法利益。

　　青海数码网络投资（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2007年10月30日