湖南华菱管线股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知：2007年10月11日，公司以书面方式发出了关于在2007年10月26日召开公司第三届董事会第十七次会议通知。

　　二、会议召开的形式：现场表决方式。

　　三、会议应到董事15名，实到董事15名。

　　1、现场出席的董事有李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、谭久均先生、汪俊先生、马泰思先生、斯瑞达先生、张泾生先生、陈晓红女士、毛晓峰先生、彭士杰先生。

　　2、独立董事戚向东先生因工作原因请假，委托独立董事张泾生先生出席并行使表决权；马兰·慕柯基董事、昂杜拉董事工作原因请假，委托斯瑞达董事出席并行使表决权；罗兰·雍克董事工作原因请假，委托马泰斯董事出席并行使表决权。

　　四、出席会议监事刘国忠先生、张怡中先生、许平忠先生；列席会议高管人员刘捷先生、郑柏平先生、赵建辉先生、汤志宏先生、纳索先生、阿肖克先生、龚行健先生、陈波女士等。

　　五、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长李效伟先生主持。董事、总经理曹慧泉先生向董事会报告了2007年第三季度总经理工作报告，各位董事认真听取并审议了各项议案，有关事项决定如下：

　　1、关于《公司2007年第三季度报告》的议案

　　2007年第三季度报告刊登在2007年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。

　　2、关于制订《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》的议案

　　同意15 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。

　　3、关于《华菱湘钢与湘潭瑞通球团有限公司之间关联交易价格调整》的议案

　　详见关联交易公告（一）2007－75。

　　该议案的内容为关联交易，关联董事李效伟先生、李建国先生和曹慧泉先生均回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决3票，通过了该议案。

　　4、关于《华菱湘钢第二条中厚板生产线项目拆迁资产补偿》的议案

　　详见关联交易公告（二）2007－76。

　　该议案的内容为关联交易，关联董事李效伟先生、李建国先生和曹慧泉先生均回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　同意12票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决3票，通过了该议案。

　　5、关于《公司与安赛乐－米塔尔签署钢材销售框架协议》的议案

　　详见关联交易公告（三）2007－77。

　　本议案的内容为关联交易，关联董事马兰·慕柯基先生、昂杜拉先生、罗兰·雍克先生、马泰斯先生和斯瑞达先生均回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　同意10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决5票，通过了该议案。

　　6、关于《华菱涟钢产品结构调整及薄板深加工投资项目》的议案

　　为提高公司控股子公司华菱涟钢的市场竞争力，淘汰部分落后产能，进一步调整华菱涟钢产品结构，提高华菱涟钢的赢利能力，原则批准该项目。先期可支出不超过5000万元用于工程设计工作，同意建设新高炉和购买全部项目建设用地，同意开始与设备制造厂商进行谈判。总体投资预算进一步论证修改后再提交董事会批准。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　同意15 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。

　　7、关于《公司治理专项活动整改报告》的议案

　　《公司治理专项活动整改报告》全文将登载在中国证监会指定巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。

　　8、关于《董事会提议召开公司临时股东大会》的议案

　　公司董事会提议召开公司2007年第六次临时股东大会。审议《关于华菱湘钢与湘潭瑞通球团有限公司之间关联交易价格调整》、《关于华菱湘钢第二条中厚板生产线项目拆迁资产补偿的议案》、《关于公司与安赛乐－米塔尔签署钢材销售框架协议的议案》及《关于华菱涟钢产品结构调整及薄板深加工投资项目的议案》。具体时间将另行通知。

　　同意15 票，反对 0 票，弃权 0 票通过了该议案。

　　湖南华菱管线股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇七年十月三十日

　　湖南华菱管线股份有限公司整改报告

　　中国证监会湖南省证监局：

　　今年8月份，湖南省证监局派专员对我公司治理进行了专项检查，随后与公司高管交换了意见。9月17日公司收到《关于要求公司限期整改的通知》。公司董事会对整改通知中的有关问题进行了认真研究，深刻认识到湖南省证监局工作严谨，监管到位，提出的问题中肯，对进一步改善公司的治理具有重要作用。现将公司整改情况报告如下：

　　（一）人员、资产独立性问题

　　1、人员不完全独立。

　　公司董事、副总经理斯瑞达兼任第二大股东实际控制人Ａｒｃｅｌｏｒ Ｍｉｔｔａｌ集团中国区副ＣＥＯ，并同时在双边领取薪酬；公司副总经理纳索·拉兹瑞帝斯，同时任职米塔尔钢铁公司芝加哥研发中心产品应用平台管理经理；公司财务副总监阿肖克·阿格瓦，同时任职米塔尔钢铁公司特米它公司财务总监。

　　公司曾多次就解决外方高管兼职的问题向米塔尔提出了要求，米塔尔对此高度重视，外方高管已于今年4月底就兼职问题作出声明。根据公司董事、副总经理斯瑞达的声明，其预计在11月底解决兼职问题；公司副总经理纳索·拉兹瑞帝斯目前全职担任公司副总经理，没有担任米塔尔钢铁芝加哥研发中心的职务；公司财务副总监阿肖克·阿格瓦已不再担任米塔尔钢铁特米它公司财务总监，现在是湖南华菱管线股份有限公司的专职人员。

　　2、资产不完全独立。

　　1）2004年11月，薄板公司与涟源钢铁集团有限公司签订《商标许可协议》，许可涟源钢铁集团有限公司无偿使用“双菱”牌商标。湖南华菱湘潭钢铁有限公司许可湘潭钢铁集团有限公司及控股子公司无偿使用“华光”牌商标，使用期限为5年。

　　公司成立时，华菱集团将“华光”及“双菱”商标无偿注入公司。为了平稳过渡，公司第二届董事会第十七次会议及2004年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，许可涟源钢铁集团有限公司无偿使用“双菱”牌商标，使用期限为5－8年；许可湘潭钢铁集团有限公司及控股子公司无偿使用“华光”牌商标，使用期限为5年。独立董事也对此发表了独立意见，认为决策程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东的利益。

　　目前，华菱集团的钢铁业务已基本进入上市公司，涟钢集团已没有产品使用“双菱”牌商标，湘钢集团则仅有钢铁丝、钢绳、耐火材料、钢绞线等少部分产品使用“华光”牌商标，合计约18．39万吨。

　　2）上市公司子公司所建厂房设置使用的土地仍有占用大股东子公司的划拨地的情况。据统计共计784

　　829．99平方米，未过户至华菱管线股份有限公司公司名下，亦未入账。

　　公司正在就土地占用问题与华菱集团进行协商、研究其土地以何种方式进入股份公司。鉴于公司占用华菱集团下属湘钢集团的土地属于划拨地，不能出租，也不能转让或出售，公司正要求湘钢集团尽早向政府申请将这些土地转为出让地，然后再投入到股份公司。对于公司占用衡钢集团的土地，拟以租赁或增资到华菱连轧管两种处理方式，双方正在协商之中。

　　（二）主要股东与公司存在同业竞争的问题

　　2007年7月，公司大股东华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司55％股权，该公司部分产品与公司产品相同，可能与上市公司形成同业竞争。

　　2007年7月18日，华菱集团与中国康力克进出口有限公司、上海华润康贸进出口有限公司签署《关于江苏锡钢集团有限公司之增资认购协议》和《关于江苏锡钢集团有限公司股东协议》等交易文件。根据该等协议，华菱集团拟以人民币现金增资江苏锡钢集团有限公司，取得锡钢集团55％的股权。

　　华菱集团本次拟收购的锡钢集团主要生产特种合金钢，其主要产品为轴承钢、合结钢、合工钢、合金弹簧钢等四大类特种合金钢的线、棒、煅材，另外还生产无缝钢管系列产品，也生产少量的低合金钢及非合金钢线、棒、煅材。公司的主要产品为线材、棒材（线材、棒材主要为低合金钢及非合金钢产品）、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板、无缝钢管。双方生产的产品存在一定差异和互补，但在钢管、低合金钢及非合金钢线、棒材产品上存在部分交叉重合。由于市场容量较大，湖南与江苏地理距离较远，且销售区域侧重不同，双方产生直接竞争程度有限。

　　针对前述收购可能产生的潜在同业竞争，华菱集团于2007年9月6日出具《关于解决潜在同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“为解决锡钢集团与华菱管线潜在的同业竞争，有效维护华菱管线中小股东的合法权益，若本公司本次收购锡钢集团成功，则本公司承诺：

　　（1）在自成功收购锡钢集团之日起三年内，尽最大努力将本公司持有锡钢集团55％的股权以本公司和华菱管线协商确定的合理价格依法出售给华菱管线或者其他合法的方式注入华菱管线；

　　（2）若在自成功收购锡钢集团之日起三年内，因非本公司的原因未能实现上述承诺，则本公司承诺将所持锡钢集团55％的股权出售给非关联第三方。

　　（3）自成功收购锡钢集团之日起至本承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，本公司将以股东身份尽最大努力促使将锡钢集团的发展纳入华菱管线的统一规划、将锡钢集团的采购、销售纳入华菱管线的协同采购、销售系统，以有效地促使锡钢集团与华菱管线避免同业竞争。

　　（4）自成功收购锡钢集团之日起至本承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，将所持锡钢集团55％的股权委托华菱管线管理。”

　　按照承诺函的有关安排，公司于2007年9月17日与华菱集团签署了《股权托管协议》。根据该协议，华菱集团委托公司管理华菱集团将持有的锡钢集团55％的股权，代为行使有关股东权利。公司行使上述股东权利所引起的股东义务或责任则由华菱集团自行承担。

　　2007年9月19日公司召开的三届十六次董事会对上述事项进行了审议，通过了《关于审议湖南华菱钢铁集团有限责任公司收购江苏锡钢集团有限公司有关事宜的议案》。公司董事会原则支持华菱集团收购锡钢集团；同意华菱集团于2007年9月6日出具的《关于解决潜在同业竞争的承诺函》中有关关联交易的安排；同意公司与华菱集团签署的《股权托管协议》。

　　2007年10月8日公司召开的2007年第四次临时股东大会审议并通过了《关于审议湖南华菱钢铁集团有限责任公司收购江苏锡钢集团有限公司有关事宜的议案》。

　　公司董事会认为，虽然锡钢集团从事的业务与公司的部分业务相同或相类似，但锡钢集团与公司只有小部分产品和业务重合，竞争程度较弱，并且华菱集团已出具承诺函，就其收购锡钢集团与公司可能产生的潜在同业竞争以及以前作出的不从事与公司相同或相似业务及不同业竞争之承诺做出了妥善处理或安排，因此不会对公司造成实质性不利影响。

　　另外，安赛乐正在收购莱钢股份，安赛乐和莱钢集团拟将并列成为莱钢股份第一大股东。若收购成功，米塔尔及其控制的合资公司可能与上市公司形成同业竞争。

　　答：2006年2月，安赛乐中国控股（卢森堡）有限公司与莱芜钢铁股份有限公司的控股股东莱芜钢铁集团有限公司签署协议，拟受让莱钢集团持有的莱钢股份38．41％的股权。安赛乐中国控股公司收购莱钢股份是在米塔尔钢铁公司与安赛乐股份公司决定合并之前独立做出的决策。上述交易正在国家相关政府部门的审批之中。

　　安赛乐中国控股公司收购莱钢股份的交易尚未获得政府相关部门的批准，莱钢股份还不是华菱管线的关联方，目前并不存在莱钢股份与华菱管线的同业竞争问题；今后即使该项交易获得政府相关部门批准，虽然山东省国资委仍为莱钢股份第一大股东，持股39．6％，安赛乐－米塔尔是莱钢股份的第二大股东，但可能会与公司形成同业竞争。届时，公司将积极与阿安赛乐－米塔尔协商，采取有力措施，解决好同业竞争问题。

　　公司将持续关注该交易的进展情况。

　　（三）三会运作规范问题

　　公司三会运作不够完善，既有工作流程不完善，也有工作不到位的问题。最近，公司证券部对三会流程进行了修改完善并加强了工作责任心。三会运作规范问题由公司副总经理、董事会秘书汪俊负责，证券部具体落实。

　　1、董事会、监事会未实行签到制度；部分会议通知未作附件保留。

　　公司董事会已于第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第九次会议起实行签到制度，这项工作由证券部负责；公司董事会、监事会会议通知均以红头文件形式发出，公司办公室、证券部对会议通知均有存档。

　　2、董事会记录、股东会记录部分董事（特别是外方董事）未签署姓名。

　　公司合资后，董事会、股东会会议记录仍采用中文，鉴于外方董事不懂中文。我们没有采取在会议记录上签字，但采取的措施是在公司董事会会后十个工作日内写成会议纪要，发至各位董事确认，此方式已实行一年多，效果良好。

　　3、部分会议中，授权他人参会的董事未提交授权委托书，或授权委托书不符合议事规则的要求；被委托董事直接用授权董事名义在会议记录上签名。

　　前几年由于治理不够完善，公司存在授权委托书保存不够完整或不符合要求的现象。引入外资股东米塔尔后，公司对三会议事规则和流程进行了修改完善，自第三届董事会起，已严格按照了董事会议事规则施行授权委托。

　　公司目前实行的是以现场到会董事签署会议记录。在今后的董事会上，公司将按照湖南监管局的要求，被委托董事以授权董事名义在会议记录上签名后均加“代”字。这项整改工作由证券部负责。

　　4、董事会及各专业委员会对部分议案的表决中，部分董事只在表决票上签名而未明确表达意见。

　　公司已进一步完善董事会和专员委员会会议流程，提高证券事务工作的质量，避免在今后的工作中出现此种疏漏。对过去只在表决票上签名而未明确表达意见的董事，公司证券部已与相关董事沟通，要求其补充意见。

　　5、部分董事辞职未能及时提交辞职报告。

　　公司董事大卫·克拉克和汉克·沙弗均于2007年3月4日辞职，但都迟至7月份才递交辞职报告。公司人力资源部将修改完善董事、监事、高管人员管理办法，并加强与股东的沟通，及时了解董事、监事、高管可能发生的变动情况，董事、监事、高管辞职的须在会前提交辞职报告。

　　6、监事会记录对监事发言要点记录很少，未能提供监事会工作开展的有关记录。

　　公司监事会专门研究加强监事会工作的措施，已指定证券部袁倩专门负责监事会日常事务，完善监事会会议的各项工作。

　　（四）公司章程等有关制度问题

　　1、未按照《上市公司章程指引（2006）》及时修改章程。

　　公司已于8月24日召开董事会审议了按照《上市公司章程指引（2006）》修改的章程，并于9月12日召开2007年第三次临时股东大会审议通过了该章程。

　　2、公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）和《关于上市公司深入学习《刑法修正案（六）》有关事宜的通知》（证监公司字［2006］138号）要求，建立防止大股东及关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司9月12日股东大会审议通过的《公司章程（2007修订本）》按照中国证监会关于建立防止大股东及关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制的要求，对公司章程的第三十九条中增加特别条款，增加的内容如下：

　　“公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

　　公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。

　　若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务；

　　若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或持有3％以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务；

　　若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或持有3％以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务；

　　若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。”

　　3、公司章程就股东会选举董事方式在第98条和第99条有前后两处不一致的规定。

　　公司已在2007年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（2007修订本）》中对此予以更正。

　　4、公司未按照《上市公司信息披露管理办法》及时修订其信息披露事务管理制度，未按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》制定公司专项制度。

　　公司第三届董事会第十五次会议已按照《上市公司信息披露管理办法》修订了信息披露事务管理制度；公司证券部正在制订《公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》，准备提交今年10月份召开的董事会审议。

　　（五）信息披露问题

　　1、信息披露存在“打补丁”，公司未在自查报告中进行说明。如2005年7月14日，公司发布华菱转债派息方案更正公告； 2007年3月22日，发布米塔尔有关财务数据更正公告等。

　　华菱转债派息方案更正公告是由于各方对国家税务局颁布的分红派息减税政策理解有误造成披露错误，后经与国家税务总局沟通进行更正；米塔尔有关财务数据更正公告是由于有关工作人员未能发现米塔尔提供数据中文翻译的计量单位错误导致的。

　　公司为确保今后信息披露准确性，采取了以下措施：1）修订完善了信息披露管理制度，完善了工作流程；2）规定证券部所有对外文件都要有2人校对，并签字确认；3）对发生差错的，计入个人绩效考核内容并予以处罚。

　　2、信息披露存在以定期报告替代临时报告问题。如董事辞职未及时履行临时信息披露义务，仅在定期报告中进行披露。

　　公司董事辞职仅在增补董事的董事会决议公告及定期报告中进行了披露（见第三届董事会第三次会议决议公告和第三届董事会第十次会议决议公告）。今后凡发生董事辞职事项，公司将及时以临时公告形式进行披露。

　　3、信息披露不够准确。公司年报中披露的公司董事、监事、高级管理人员报告期内从公司领取的报酬为上一年度实际税后所得报酬，与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》 第26条不符。

　　公司属国有控股企业，董事、监事、高级管理人员的薪酬需报湖南省国资委审批，本年度薪酬须在下一年度下半年才能完成审批并发放，因此，所披露的报告期内从公司领取的报酬实际为上一年度税后所得报酬。今后，公司将在定期报告中明确所披露的税前年薪为上一年度。

　　（六）其他问题

　　1、公司未对募集资金实行专户存储，未建立专门台帐对募集资金使用进行管理核算。

　　公司最近一次募集资金为2004年，未对募集资金实行专户存储，未建立专门台帐对募集资金使用进行管理核算，目前该资金已基本使用完毕。鉴此，公司于2007年4月26日第三届董事会第十二次会议审议通过了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储制度和募集资金使用台账制度进行了明确规定。公司在银行设立募集资金使用专用账户归口管理募集资金，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，募集资金数额较大时，结合投资项目实际情况，每一个投资项目开设一个专用账户。同时按照投资项目建立募集资金的使用台账，逐笔记录募集资金的使用情况，具体内容包括专用账户开户银行、银行帐号、存放金额、资金使用具体情况及相应使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

　　2、公司应完善内部控制机制，加强对分子公司的管理。

　　公司正在拟订内控体系管理方案，方案定稿后将尽早报董事会审议。公司内控体系管理方案中重点之一是加强对子公司的管理控制。主要内容：1）完善子公司治理结构；2）规范各子公司财务核算办法；3）修订完善子公司章程；4）建立重大事项报告制度；5）指导子公司完善风险管理程序；6）定期分析子公司的经营报表；7）完善对子公司的绩效考核制度。

　　3、公司证券部门应增补人员并加快提升业务素质与水平，进一步提高证券事务工作质量。

　　当前，随着证券市场的飞速发展和公司规模的不断扩大，证券部存在业务不精和人手不够情况。为适应形势发展和工作需要，公司采取了以下措施：1）通过公开招聘方式，已从40多名应聘研究生中选拔3人，充实了证券部力量；2）针对证券事务存在的责任心不强，导致工作差错的问题，认真分析了原因，把信息披露质量纳入了业绩考核范围；3）证券部加强学习，把培训作为今后重点工作，组织员工及时学习国家关于证券市场的法律法规和规范意见，规定每月组织一次业务学习，拟四季度组织去省内外优秀上市公司考察学习。