沈阳金山能源股份有限公司提示性公告

　　股票简称：金山股份股票代码：600396编号：临2007－037

　　沈阳金山能源股份有限公司提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　近日，公司接到第一大股东丹东东方新能源有限公司的通知，丹东东方新能源有限公司于2007年10月25日通过丹东产权交易所受让丹东东辰经贸总公司100％产权（以下简称“本次交易”），双方已经正式签署了《产权出售合同》。

　　本次交易前，丹东东方新能源有限公司持有公司股权57，608，533股（占公司总股本的16．91％）、丹东东辰经贸总公司持有公司股权43，887，298股（占公司总股本的12．89％）；本次交易后，丹东东方新能源有限公司间接增持公司股份43，887，298股，直接和间接持有公司股权总数为101，495，831股，占公司总股本的29．8％，仍为公司第一大股东。

　　详见《沈阳金山能源股份有限公司详式权益变动报告书》及《沈阳金山能源股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十月二十九日

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：沈阳金山能源股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金山股份

　　股票代码：600396

　　信息披露义务人名称： 丹东东方新能源有限公司

　　注册地址：丹东市边境经济合作区Ｉ区Ｂ座102室

　　通讯地址：丹东市边境经济合作区Ｉ区Ｂ座102室

　　联系电话：0415－3159996

　　签署日期：2007年10月29日

　　声 明

　　（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益；

　　（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　信息披露义务人、东方新能源、本公司、公司

　　指

　　丹东东方新能源有限公司

　　丹东东辰、转让标的企业

　　指

　　丹东东辰经贸总公司

　　金山股份、上市公司

　　指

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　本报告书

　　指

　　沈阳金山能源股份有限公司详式权益变动报告书

　　本次交易、本次产权转让

　　指

　　东方新能源通过丹东产权交易所受让丹东东辰全部产权的行为

　　《产权出售合同》

　　指

　　辽宁电力经济开发有限公司与东方新能源于2007年10月25日签订的《产权出售合同》

　　交易所

　　指

　　上海证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：丹东东方新能源有限公司

　　注册地址：丹东市边境经济合作区Ｉ区Ｂ座102室

　　注册资本：人民币5．08亿元

　　法定代表人：王建群

　　企业法人营业执照注册号：2106052600141

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：电力热力的开发与销售；新能源的开发与利用；发供电设备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电子产品的销售、房屋及电力设备租赁。

　　经营期限：至二零三五年四月二十二日

　　国税登记证号：210603719661862

　　地税登记证号：210603719661862

　　通讯地址：丹东市边境经济合作区Ｉ区Ｂ座102室

　　联系电话：0415－3159996

　　二、信息披露义务人的实际控制人

　　（一）信息披露义务人与实际控制人之间的股权控制关系图：

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　总资产

　　163，912．18

　　124，688．42

　　67，442．11

　　净资产

　　130，646．10

　　94，933．46

　　51，755．92

　　主营业务收入

　　28，985．93

　　30，729．52

　　15，154．81

　　净利润

　　44，127．21

　　18，238．74

　　15，722．71

　　净资产收益率（％）

　　33．78％

　　19．21％

　　30．38％

　　资产负债率（％）

　　13．54％

　　12．35％

　　23．26％

　　（二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况

　　本公司实际控制人为邹子文，现持有本公司33．02％的股权。

　　邹子文基本情况如下：

　　姓 名：邹子文

　　国 籍：中国

　　住 所：沈阳市和平区和平南大街109－1号3－3－1

　　通讯地址：沈阳市和平区和平南大街109－1号3－3－1

　　联系电话：024－23143839

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（三）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务

　　截至本报告书签署日，本公司的实际控制人邹子文先生未持有除本公司以外的其他任何企业的股份或股权，邹子文先生及其直系亲属亦不存在能够控制、共同控制或重大影响其他企业的情形。

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务简况

　　（一）东方新能源主要业务

　　本公司是集火电、风电、水电开发经营、热电联产、煤电联营、风电设备、酒店管理等多种产业、多元化经济形式为一体的企业集团。目前本公司致力于产业结构调整和投资结构的整合，积极发展新能源产业、努力拓宽市场范围、实现公司稳步持续发展。

　　（二）东方新能源最近三年财务简况

　　本公司最近3年财务简况单位：万元

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区的居留权

　　王建群

　　董事长

　　中国

　　沈阳

　　否

　　汪铁民

　　董事

　　中国

　　沈阳

　　否

　　左永坤

　　董事

　　中国

　　沈阳

　　否

　　丁法荣

　　董事

　　中国

　　沈阳

　　否

　　赵建华

　　董事

　　中国

　　沈阳

　　否

　　金玉军

　　董事

　　中国

　　沈阳

　　否

　　肖文

　　董事

　　中国

　　沈阳

　　否

　　马广明

　　监事

　　中国

　　沈阳

　　否

　　侯广姣

　　监事

　　中国

　　沈阳

　　否

　　王纪伦

　　监事

　　中国

　　沈阳

　　否

　　李峰

　　董事会秘书

　　中国

　　沈阳

　　否

　　四、信息披露义务人受过处罚的情况

　　本公司最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要信息

　　项目

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　流动资产

　　1，137，500，016．38

　　564，837，822．52

　　232，483，683．12

　　长期投资

　　345，371，692．47

　　535，533，602．04

　　370，298，794．08

　　固定资产

　　156，235，740．69

　　146，498，388．72

　　68，273，597．82

　　无形资产及其他资产

　　14，350．00

　　14，350．00

　　3，365，000．00

　　资产总计

　　1，639，121，799．54

　　1，246，884，163．28

　　674，421，075．02

　　流动负债

　　255，316，875．47

　　214，425，078．59

　　156，861，867．12

　　长期负债

　　62，392，300．87

　　68，208，583．05

　　0

　　负债总计

　　317，709，176．34

　　282，633，661．64

　　156，861，867．12

　　少数股东权益

　　14，951，659．83

　　14，915，863．57

　　0

　　实收资本

　　507，953，950．00

　　507，953，950．00

　　245，413，850．00

　　未分配利润

　　459，041，894．23

　　188，889，495．26

　　196，852，157．18

　　股东权益合计

　　1，306，460，963．37

　　949，334，638．07

　　517，559，207．90

　　负债及股东权益合计

　　1，639，121，799．54

　　1，246，884，163．28

　　674，421，075．02

　　上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人在境内、境外上市公司拥有权益的情况

　　截至本报告书签署日，本公司没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第三节 本次交易决定及目的

　　一、本次交易的目的

　　在本公司的战略规划中，热电、风电及清洁能源是本公司重点发展的核心业务，本公司一直致力于拓展在这一领域的市场份额。金山股份在辽宁省热电、风电及清洁能源市场拥有巨大发展潜力，间接增持金山股份符合本公司的发展战略。

　　在本次权益变动前，本公司已经是金山股份的控股股东，本次交易将进一步巩固本公司对金山股份的控股地位，促进金山股份主营业务实现战略升级、增强市场竞争力、提高经营效益、奠定可持续发展的基础，为金山股份全体股东提供较好的投资回报的同时，本公司亦获取较好的投资回报。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，本公司没有在未来12个月内通过交易所挂牌交易增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划。

　　三、信息披露义务人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）2007年10月16日，本公司召开董事会、股东会，并作出决议，拟整体收购丹东东辰全部资产。

　　（二）2007年10月25日，本公司参与丹东产权交易所挂牌公开出售丹东东辰整体出售的竞买程序并竞买成功。当日与丹东东辰的主管部门辽宁电力经济开发有限公司正式签署《产权出售合同》。

　　第四节 收购方式

　　一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次交易前，本公司持有金山股份57，608，533股（占金山股份总股本的16．91％），为金山股份第一大股东；通过本次产权交易，本公司将通过丹东东辰间接增持金山股份43，887，298股（占金山股份总股本的12．89％）；本次交易完成后，本公司将直接和间接持有金山股份101，495，831股（占金山股份总股本的29．8％），仍为金山股份第一大股东。

　　收购前本公司与金山股份股权关系图：

　　项目

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　一、主营业务收入

　　289，859，259．78

　　307，295，217．14

　　151，548，136．63

　　减：主营业务成本

　　58，112，402．17

　　69，562，935．45

　　48，464，503．43

　　二、主营业务利润

　　227，184，451．14

　　233，111，612．74

　　101，030，080．80

　　加：其他业务利润

　　151，102．99

　　3，171，485．39

　　17，006，040．76

　　减：营业费用

　　0

　　0

　　0

　　管理费用

　　44，270，944．12

　　11，092，941．85

　　35，973，118．46

　　财务费用

　　－1，191，928．27

　　17，786．93

　　－1，472，569．81

　　三、营业利润

　　184，256，538．28

　　225，172，369．35

　　83，535，572．91

　　四、利润总额

　　598，400，388．54

　　250，271，012．80

　　179，107，772．47

　　减：所得税

　　153，706，855．51

　　63，222，419．88

　　21，880，653．81

　　少数股东损益

　　3，421，462．20

　　4，661，175．64

　　0

　　五、净利润

　　441，272，070．83

　　182，387，417．28

　　157，227，118．66

　　收购完成后本公司与金山股份股权关系图：

　　项目

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　一、经营活动产生的现金流量净额

　　160，475，949．32

　　－203，048，928．07

　　－127，343，082．00

　　二、投资活动产生的现金流量净额

　　444，840，704．18

　　－7，337，192．07

　　10，496，859．77

　　三、筹资活动产生的现金流量净额

　　－118，434，183．75

　　262，540，100．00

　　17，061，350．00

　　四、现金及现金等价物净增加额

　　486，882，469．75

　　52，153，979．86

　　－99，784，872．23

　　二、《产权出售合同》主要内容及其他相关事项

　　（一）产权出售合同主要内容

　　2007年10月25日，本公司与丹东东辰的主管部门辽宁电力经济开发有限公司签署了《产权出售合同》，合同主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　出售方：辽宁电力经济开发有限公司

　　受让方：丹东东方新能源有限公司

　　2、转让标的

　　本次转让标的为丹东东辰的全部产权，其中包含丹东东辰持有的金山股份43，887，298股（占金山股份总股本的12．89％）。该43，887，298股份中无限售条件流通股1，106，300股（占金山股份总股本的0．33％），有限售条件流通股42，780，998股（占金山股份总股本的12．56％）。

　　3、转让价格

　　丹东鸭绿江会计师事务所有限公司受丹东东辰委托，于2007年8月5日出具丹鸭会评报字【2007】17号《资产评估报告书》所示，截止评估基准日2007年3月31日，丹东东辰净资产评估价值为人民币4，319．55万元。依据上述评估结果，丹东东辰于2007年9月25日委托丹东产权交易所挂牌公开出售其全部产权，2007年10月25日，本公司参与竞买成功，竞买价格为丹东产权交易所公告的出售底价，即人民币8，000万元。

　　4、转让标的企业的职工安置

　　辽宁电力经济开发有限公司负责安置丹东东辰的职工。

　　5、转让标的企业涉及的债权、债务处理方案

　　辽宁电力经济开发有限公司在转让前对于丹东东辰的债权债务处理方式为由本公司担全部债权债务。

　　6、 转让价款的支付

　　《产权出售合同》约定，本公司将采取一次性付款方式，在《产权出售合同》签订前将转让价款汇入丹东产权交易所指定账户。

　　7、 协议的成立、生效

　　《产权出售合同》自甲乙双方盖章并经转让双方授权代表签字后生效。

　　（二）转让标的企业资产限制转让的情况

　　截至本报告书签署日，丹东东辰的全部资产中除其持有的金山股份43，887，298股股份在股权分置改革方案中所作的承诺（详见下文）外，不存在其他任何被限制转让的情形；本次产权转让不存在其他附加特殊条件、协议双方就上市公司股份的表决权不存在其他安排。

　　（三）本公司及转让标的企业资产中上市公司股份权利限制的情形

　　2005年10月31日，金山股份实施了股权分置改革方案。在股权分置改革说明书中，本公司及第二大股东丹东东辰分别作出如下承诺：

　　本公司承诺：自其所持非流通股获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。在前述承诺期期满后，48个月内不通过上海证券交易所挂牌上市交易出售股份。

　　丹东东辰承诺：自所持非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份，占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。在所持有的非流通股获得流通权及相应限售期满后48个月之内，在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售所持股份，其出售价格不低于每股5．8元（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）。

　　丹东东辰在股权分置改革前持有金山股份54，740，000股，股权分置改革后持有金山股份有限售条件流通股43，958，460股，其中11，050，000股已于2006年11月6日取得上市流通权。截止目前，丹东东辰已通过上海证券交易所挂牌交易出售金山股份之股份9，910，000股，现持有金山股份43，887，298股（占金山股份总股本的12．89％）。

　　截至本报告书签署日，本公司与丹东东辰所持有的上市公司股份不存在除上述《沈阳金山能源股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）中承诺限制转让条件以外的其他权利限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次交易所支付的资金总额为人民币8，000万元，所需资金全部来源于本公司的自有资金。

　　本公司声明，本次交易的资金未直接或者间接来源于金山股份及其关联方，也没有与金山股份进行资产置换或者其他交易获取资金。

　　第六节 后续计划

　　截至本报告书签署日，本公司在未来12个月内，没有对金山股份主营业务进行改变或者调整的计划。

　　截至本报告书签署日，本公司在未来12个月内，没有对金山股份资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　截至本报告书签署日，本公司没有对金山股份现任董事、高级管理人员进行变更的计划。收购人与其他股东之间亦不存在就金山股份董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。

　　截至本报告书签署日，本公司没有拟对可能阻碍收购金山股份公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　截至本报告书签署日，本公司没有对金山股份公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　截至本报告书签署日，本公司没有对金山股份分红政策作出重大变动的计划。

　　截至本报告书签署日，本公司没有其他对金山股份业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次交易对金山股份独立性的影响

　　本次交易前，本公司已为金山股份第一大股东；本次收购完成后，本公司仍为金山股份第一大股东。本次收购对于金山股份的独立经营能力并无实质性影响，金山股份仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。金山股份依然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　二、持续性关联交易

　　自本公司2002年成为金山股份的股东、2004年成为金山股份控股股东以来，本公司未与金山股份发生持续性关联交易。与上市公司之间的其他关联交易详见下节《与金山股份之间的重大交易》。

　　为减少并规范本公司与金山股份将来可能产生的关联交易，确保金山股份及金山股份其他股东的利益不受损害，本公司承诺：

　　1．不利用自身对金山股份实际控制人的地位及控制性影响谋求与金山股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　2．不利用自身对金山股份实际控制人的地位及控制性影响谋求与金山股份达成交易的优先权利；

　　3．不以低于市场价格的条件与金山股份进行交易、亦不利用该类交易从事任何损害金山股份利益的行为。

　　对于不可避免的关联交易，本公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等法律、法规及《沈阳金山能源股份有公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害金山股份及金山股份其他股东的合法权益。

　　三、本次交易对信息披露义务人与金山股份之间同业竞争的影响

　　如前文所述，本次交易前后本公司对于金山股份的控股地位没有发生变化，因此，本次交易对于本公司与金山股份之间的同业竞争状况不构成实质性的影响。

　　本公司主要从事电力热力的开发与销售；新能源的开发与利用；发供电设备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电子产品的销售、房屋及电力设备租赁等业务。本公司存在与金山股份从事相同或相似业务的情况，但是由于电力行业的特殊性，本公司与金山股份之间并不构成实质性同业竞争关系，原因如下：

　　目前金山股份投入运营的发电企业均为热电联产与风力发电企业，其中热电联产属于基础设施行业，各地区需根据实际情况制订当地的城市供热规划及热电联产规划，热电联产项目的实施必须严格按照相关规划来进行。通常城市供热规划按照热区进行规划，一个热区在合理的供热半径范围内只规划一个主要热源，目前我国确认的以蒸汽为供热介质的最大经济供热半径是8公里左右，以热水为供热介质的最大经济供热半径是20公里左右，因此热电联产行业具有区域自然垄断性。一般说来热电联产企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围，担负供热范围内的集中供热，彼此间在供热区域上的竞争度较低；在电量销售上，目前热电联产企业暂不参与竞价上网，企业每年根据“以热定电”的原则与省电网公司签订售电合同，双方严格按照售电合同上双方商定的电量执行电量上网销售，并且热电联产企业的发电量占电力供应市场的比重较低，对电力市场的供求关系影响较小，因此在电量销售上热电联产企业与其他发电企业之间的竞争度也比较低；在热价、电价的制定上，热电联产企业的热价、电价由各级价格主管部门按价格管理权限决定公平、合理的价格。在风力发电方面，风电属于可再生能源，根据我国《可再生能源法》规定，电网企业应全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务，目前风力发电企业的上网电价标准由国务院价格主管部门按照招标形成的价格确定。综上所述，在电量、电价、供热区域、供热价格方面，金山股份与本公司均不构成竞争关系，因此，本公司与金山股份之间均不存在实质性同业竞争关系。

　　为避免在未来的业务发展过程中本公司与金山股份产生实质性的同业竞争，在本公司作为金山股份的控股股东期间，在不违反法律、法规、市场运作规则和一般商业条款的前提下，本公司承诺：

　　1）在进行电力、热力项目或电力、热力资产的开发、处置或收购时，将遵循不与金山股份构成直接或间接同业竞争的原则；

　　2）在本公司业务经营区域内对现有电力、热力项目或电力、热力资产进行开发或处置时，金山股份在拟发展的区域中对有关项目或资产享有优先开发权或优先收购权；

　　3）不利用从金山股份获取的信息从事、直接或间接参与与金山股份相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害金山股份利益的其他竞争性行为；

　　4）如与金山股份构成实质性同业竞争，本公司将与金山股份签订协议，通过由金山股份采取包括委托经营、合资或收购该等电力、热力项目或资产等方式在内的一切适当的方式，解决可能构成的同业竞争问题。

　　5）如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致金山股份或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与金山股份之间的重大交易

　　2006年12月，本公司委托中国光大银行沈阳和顺支行向金山股份控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司提供贷款6，000万元，贷款用于补充流动资金，贷款期限一年，贷款利率为中国人民银行同期贷款利率6．12％。

　　2006年12月，本公司委托中信银行沈阳分行向金山股份控股子公司辽宁彰武金山风力发电有限责任公司提供贷款6，000万元，贷款用于补充流动资金，贷款期限一年，贷款利率为中国人民银行同期贷款利率6．12％。

　　截至本报告书签署日，辽宁康平金山风力发电有限责任公司与辽宁彰武金山风力发电有限责任公司已经归还上述委托贷款。

　　除上述交易之外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内没有与金山股份及其子公司之间进行过合计金额高于3，000万元或者高于金山股份最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易。

　　二、与金山股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内没有与金山股份的董事、监事、高级管理人员之间进行过合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的金山股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内没有对拟更换的金山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对金山股份有重大影响的合同、默契或安排

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对金山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖金山股份上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书提交之日起前6个月内，本公司没有通过证券交易所的证券交易买卖金山股份公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖金山股份上市交易股份的情况

　　在本报告书提交之日起前6个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖金山股份公司股票的情况如下：

　　公司董事左永坤在事先不知情的情况下于2007年4月以16．31元／股的价格卖出金山股份500股。

　　公司董事马广明在事先不知情的情况下于2007年5月以22．21－22．73元的价格买入金山股份5，000股，于2007年9月以20．00元的价格买入金山股份1，000股，于2007年10月以17．85－19．99元的价格买入金山股份6，000股。

　　公司监事侯广姣在事先不知情的情况下于2007年6月以22．70元／股的价格卖出金山股份39，318股。

　　公司监事侯广姣的直系亲属张力在事先不知情的情况下于2007年4月以16．93－16．92元／股的价格卖出金山股份46，300股，于2007年5月以23．10元／股的价格卖出金山股份63，800股。

　　公司董事会秘书李峰在事先不知情的情况下于2007年4月以17．19－18．50元／股的价格买入金山股份61，238股、以16．82－17．38元／股的价格卖出金山股份80，200股，于2007年7月以19．7－20．3元的价格卖出金山股份53，446股，以24．00元的价格买入金山股份20，000股，于2007年8月以24．00元的价格买入金山股份5，700股，以25．05－25．98元的价格卖出金山股份19，700股，于2007年9月以21．35－21．38元的价格买入金山股份22，800股。

　　除上述人员外，其余本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未发现通过证券交易所的证券交易买卖金山股份公司股票的行为。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、财务审计情况及财务报表的审计意见

　　本公司2006年财务报表经辽宁天健会计师事务所审计，审计报告的主要内容为：

　　“东方新能源的财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了东方新能源2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”

　　二、最近三年简明财务会计报表

　　本公司2006年的财务报表已经辽宁天健会计师事务所审计，2005年、2004年的财务报表已经丹东鸭绿江会计师事务所有限公司审计，完整的财务报表请参考备查文件。

　　简明资产负债表单位：元

　　基本情况

　　上市公司名称

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　上市公司所在地

　　沈阳市和平区南五马路185巷1号

　　股票简称

　　金山股份

　　股票代码

　　600396

　　信息披露义务人名称

　　丹东东方新能源有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　丹东市边境经济合作区Ｉ区Ｂ座102室

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 ■

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □无 ■

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 ■否 □

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 ■否 □

　　信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上

　　是 □否 ■

　　回答“是”，请注明公司家数

　　信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　是 □否 ■

　　回答“是”，请注明公司家数

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 □赠与□

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量： 57，608，533 股持股比例：16．91％

　　本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

　　变动数量：增持43，887，298股变动比例：12．89％

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　是 □否 ■

　　与上市公司之间是否存在同业竞争

　　是 □否 ■

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 ■

　　信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 ■

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　是 □否 ■

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　是 ■否 □

　　是否已充分披露资金来源

　　是 ■否 □

　　是否披露后续计划

　　是 ■否 □

　　是否聘请财务顾问

　　是 ■否 □

　　本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

　　是 ■否 □说明：本次资产转让受让方已取得董事会及股东会批准，被收购方已取得职代会及上级主管部门批准。

　　信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　是 □否 ■

　　简明利润表单位：元

　　预计使用年限

　　预计净残值率

　　年折旧率

　　房屋建筑物

　　30年

　　3％

　　3．23％

　　机器设备

　　12－17年

　　3％

　　5．71％－8．08％

　　简明现金流量表单位：元

　　公司名称

　　公司注册

　　地点及时间

　　注册资本

　　本公司投资额

　　本公司持有的权益比例

　　主要业务

　　合并子公司

　　直接

　　间接

　　沈阳东方风力发电有限公司

　　沈阳

　　2000年10月16日

　　31，000，000

　　27，900，000

　　90％

　　风力发电、风力发电设备设计、制造、安装、调试、

　　丹东鸭绿江电力开发有限公司

　　丹东

　　2000年7月20日

　　30，000，000

　　28，500，000

　　95％

　　电力热力开发及销售新能源的开发利用

　　三、会计制度和主要会计政策：

　　1、财务报表的编制基础

　　本财务报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。

　　2、会计年度

　　采用公历制，自公历1月1日起至12月31日止。

　　3、记账本位币

　　境内公司以人民币为记账本位币，境外公司按当地货币为记账本位币。

　　4、记账基础及计价原则

　　以权责发生制为记账基础。各项资产均按取得、购建时的实际成本计价；如果以后发生资产减值，则计提相应的资产减值准备。

　　5、现金及现金等价物

　　列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

　　6、应收款项及坏账准备的核算方法

　　ⅰ、应收款项包括应收账款及其他应收款。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。

　　ⅱ、本公司采用余额百分比法，期末按应收款项余额的5％。计提坏账准备。

　　ⅲ、对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。

　　7、长期股权投资

　　ⅰ、对子公司、合营公司及联营公司的长期股权投资：

　　子公司是指本公司直接或间接拥有其50％以上的表决权资本，或其他本公司有权决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；合营企业是指本公司与其他合营者能共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司占该企业表决权资本总额的20％或以上至50％，或对该企业财务和经营决策有重大影响的被投资单位。

　　本公司对子公司、合营公司及联营公司的长期股权投资按权益法核算。长期股权投资于取得时以初始成本，即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利计价，其后按应享有或应分担的被投资公司当年实际的净利润（当被投资公司为三资企业时则先扣除提取的职工奖励及福利基金）或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期损益。本公司按被投资公司宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。

　　ⅱ、其他股权投资：

　　投资总额占被投资公司有表决权资本总额20％或以下，或对其他公司的投资虽占该公司有表决权资本总额20％以上，但不具重大影响时，或对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算，在被投资单位宣告发放现金股利时记为投资收益。

　　ⅲ、长期投资减值准备：

　　长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的收入扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。

　　如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。

　　8、固定资产及折旧

　　固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的有形资产。

　　购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。

　　固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。土地使用权的预计使用年限高于相应的房屋及建筑物预计使用年限所对应的土地使用权价值作为净残值预留。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。

　　估计的可使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：

　　基本情况

　　上市公司名称

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　上市公司所在地

　　沈阳市和平区南五马路185巷1号

　　股票简称

　　金山股份

　　股票代码

　　600396

　　信息披露义务人名称

　　辽宁电力经济开发有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　沈阳市东陵区南塔街10号甲

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □减少 ■

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □无 ■

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 ■

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 ■

　　权益变动方式（可多选）

　　继承 □赠与□

　　其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　间接持股数量：43，887，298股间接持股比例：12．89％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：0 股变动比例： 0

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 ■

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 ■

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 □

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 □

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 □否 □

　　是否已得到批准

　　是 □否 □

　　下列固定资产不计提折旧：

　　ⅰ、以经营租赁方式租入的固定资产；

　　ⅱ、已提足折旧继续使用的固定资产。

　　固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入或支出。

　　固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等后续支出，在使用该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按年限平均法于固定资产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。

　　如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

　　如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。

　　9、在建工程核算方法

　　在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本包括建筑费用、机器设备原价、安装费用及其他直接费用，以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

　　如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。

　　10、收入确认

　　主营业务收入主要包括电力销售。主营业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。

　　收入系于一项交易之最终结果可以被可靠地计量且与该项交易之相关未来经济效益将非常可能归属于本公司时认列。各项收入认列的基础如下：

　　ⅰ、电力销售收入

　　电力销售收入按客户确认的本公司提供的上网电量及国家物价部门核定的价格计算并认列收入。

　　ⅱ、租金收入

　　租金收入采用直线法在租赁期内确认。

　　ⅲ、利息收入

　　银行存款利息收入系依据存出的本金、适用的利率及存出的期间计算确认。

　　融资利息收入系依据融出的本金、适用的利率及融资期间计算确认。

　　11、企业所得税及其他流转税的核算

　　本公司企业所得税是依据中国或其他地区或国家的规定计算。本公司企业所得税是依据法定财务报表的税前利润并依照税法的规定调整免税所得或不可抵扣的费用后所计算出的应纳税所得额计算。

　　所得税的会计处理采用应付税款法。

　　12、合并财务报表的编制方法

　　合并财务报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司及合营企业。合并财务报表系根据中华人民共和国财政部财会字（1995）11号文《合并财务报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相关规定编制。

　　从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。

　　合并财务报表系采用下列方法编制：

　　母、子公司因采用会计制度不同而产生的差异予以调整；

　　母、子公司及子公司之间重大内部交易调整冲销；

　　投资权益、相互往来及其未实现利润全部冲销。投资权益在抵销时发生的合并价差，在合并资产负债表中，以“合并价差”在长期股权投资项目中单独反映；

　　纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。

　　对未确认的被投资公司的亏损分担额，本公司在编制合并报表时，分别记入利润表及股东权益项下的“未确认的投资损失”科目，以反映本公司未确认的子公司的投资亏损额。

　　在编制合并财务报表时，下列子公司可以不包括在合并报表的合并范围之内：

　　已关停并转的子公司；

　　按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；

　　已宣告破产的子公司；

　　准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司；

　　非持续经营的所有者权益为负数的子公司；

　　受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。

　　于2006年12月31日，本集团的合并财务报表包括本公司及下列由本公司直接控股的子公司以及合营公司的财务报表：

　　单位：元

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区的居留权

　　张众光

　　总经理

　　中国

　　沈阳

　　否

　　李红娟

　　总经理助理

　　中国

　　沈阳

　　否

　　13、会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正

　　公司本年度无会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正事项，公司本年度所采取的会计制度、主要会计政策及会计处理方法与前两个会计年度一致。

　　四、2006年会计报表主要科目注释

　　1、货币资金

　　2006年12月31日余额为688，577，009．52元，其中：现金8，777．66元，银行存款688，568，231．86元。

　　2、短期投资（委托贷款）

　　2006年12月31日短期投资（委托贷款）账面价值为120， 000，000．00元。

　　3、应收账款

　　2006年12月31日应收账款账面价值为25，209，823．40元，坏帐准备126，049．11元。

　　4、其它应收款

　　2006年12月31日其他应收款账面价值为244，414，353．26元，坏帐准备1，222，071．78 元。

　　5、长期投资

　　2006年12月31日，长期股权投资净额为405，371，692．47元。

　　6、固定资产及累计折旧

　　2006 年12月31日，固定资产原值余额为318，390，411．49元，累计折旧期末余额为162，154，670．80元，固定资产净值期末余额为156，235，740．69元。

　　7、应付账款

　　2006年12月31日，应付账款余额未43，936，103．61元。

　　8、预收账款

　　2006年12月31日，预收账款余额为60，000．00元。

　　9、应交税金

　　2006 年12月31日，应交税金余额为181，102，325．88元。

　　10、其它应交款

　　2006 年12月31日，其它应交款余额为545，020．14元。

　　11、其它应付款

　　2006年12月31日，其它应付款余额为23，605，662．57元。

　　12、股本

　　2006 年12月31日，股本余额为507，953，950元。

　　13、资本公积

　　2006年12月31日，资本公积余额为193，807，241．97元。

　　14、盈余公积

　　2006 年12月31日，盈余公积余额为145，687，877．17元。

　　15、未分配利润

　　2006 年12 月31 日，未分配利润余额为459，311，894．23元。

　　16、主营业务收入

　　2006 年度，主营业务收入净额为289，859，259．78元。

　　17、主营业务成本

　　2006 年度，主营业务成本为58，112，402．17元。

　　18、主营业务税金及附加

　　2006年度，主营业务税金及附加为4，562，406．47元。

　　19、其它业务利润

　　2006年度，其它业务利润净额为151，102．99元。

　　20、财务费用

　　2006年度，财务费用为－1，191，928．27元

　　21、投资收益

　　2006 年度，投资收益为413，424，640．20元。

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告已披露事项外，本次交易不存在与本次交易有关的应当披露的其他重大事项。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　丹东东方新能源有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：年 月 日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变

　　动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

　　并对此承担相应的责任。

　　北京博星投资顾问有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　项目主办人：

　　签署日期：2007年10月29日

　　丹东东方新能源有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2007年10月29日

　　第十二节 备查文件

　　一、东方新能源工商营业执照及税务登记证；

　　二、东方新能源公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　三、东方新能源董事会及股东会关于本次产权转让的决议；

　　东方新能源关于本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

　　四、辽宁电力经济开发有限公司与东方新能源签署的《产权出售合同》；

　　五、东方新能源关于本次产权转让收购资金来源的声明；

　　六、东方新能源与金山股份及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

　　中国光大银行沈阳和顺支行《委托贷款合同》；

　　中信银行沈阳分行《委托贷款合同》；

　　七、东方新能源实际控制人最近两年内未发生变化的声明；

　　八、东方新能源在报告日前六个月内未买卖金山股份公司股票的声明；

　　九、东方新能源的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报告日前六个月内买卖金山股份公司股票的情况说明；

　　十、本报告书提交日起前6个月内，东方新能源所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖金山股份公司股票的情况说明；

　　十一、东方新能源关于本次收购完成后持有的金山股份持有锁定期的承诺函；

　　十二、东方新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明；

　　十三、东方新能源符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；

　　十四、东方新能源2006年审计报告及2005、2004年财务会计报告；

　　十五、北京博星投资咨询有限公司关于本详式权益变动报告书之核查意见。

　　上述文件备置地点：金山股份证券部附表

　　详式权益变动报告书